上海市第一中級(jí)人民法院(以下簡(jiǎn)稱上海一中院)14日公開宣判一起涉外股東資格確認(rèn)糾紛上訴案。據(jù)院方表示，該案系《外商投資法》施行后中國(guó)首例境外自然人要求確認(rèn)股東資格案。

　　境外自然人主張其對(duì)自己隱名投資的公司享有股權(quán)份額，并要將第三人代持的股權(quán)過(guò)戶到自己名下，這樣的要求能實(shí)現(xiàn)嗎？上海一中院二審認(rèn)定，境外自然人雖為外籍，但確系境內(nèi)公司的隱名股東，有權(quán)依據(jù)合同約定取回股權(quán)，且新生效的《中華人民共和國(guó)外商投資法》(以下簡(jiǎn)稱《外商投資法》)已取消了原先中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)中對(duì)外方與中方自然人合資的限制，該外籍“隱名股東”變更為境內(nèi)公司股東并無(wú)法律障礙。

　　2009年，程岸和張嚴(yán)決定共同在上海新設(shè)一家貿(mào)易公司為程岸在國(guó)外設(shè)立的公司提供進(jìn)出口服務(wù)。可程岸是外國(guó)國(guó)籍，根據(jù)當(dāng)時(shí)的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》(以下簡(jiǎn)稱《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》)相關(guān)規(guī)定，擁有外國(guó)國(guó)籍的程岸和作為中國(guó)公民的個(gè)人張嚴(yán)無(wú)法共同創(chuàng)辦合資企業(yè)。但若僅以張嚴(yán)個(gè)人名義投資公司，就成了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，不利于保障程岸作為投資人的權(quán)利和收益。為解決這個(gè)難題，程岸讓有中國(guó)國(guó)籍的弟弟程曉參與進(jìn)來(lái)，把自己的投資資金分在程曉和張嚴(yán)兩個(gè)人身上。

　　2009年11月3日，程岸通過(guò)程曉向張嚴(yán)打款45萬(wàn)余元(人民幣，下同)，程岸和程曉表示，其中26萬(wàn)元系程岸以張嚴(yán)名義繳納的出資，程岸另有25萬(wàn)元出資在程曉的49萬(wàn)元出資中。張嚴(yán)和程曉于同日向上?？∵_(dá)進(jìn)出口有限公司(以下簡(jiǎn)稱俊達(dá)公司)分別繳納了51萬(wàn)元和49萬(wàn)元出資。

　　此后，三人曾簽訂兩份《股份協(xié)議書》，明確公司實(shí)際投資比例為“程岸51%、張嚴(yán)25%、程曉24%”。2018年8月6日，俊達(dá)公司曾向程岸出具一份《出資證明書》，載明：程岸于2009年11月3日向公司繳納出資51萬(wàn)元。

　　公司運(yùn)營(yíng)后，程岸提出希望張嚴(yán)將其代持的26%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給程曉，但張嚴(yán)一直拒絕，并自稱從未代持過(guò)股權(quán)，自己就是公司51%股權(quán)的實(shí)際所有人。無(wú)奈之下，程岸只好將俊達(dá)公司和張嚴(yán)告上法庭，要求確認(rèn)張嚴(yán)所持有的公司股權(quán)中有26%系程岸所有。

　　一審法院判令俊達(dá)公司將張嚴(yán)名下的俊達(dá)公司26%的股權(quán)變更登記到程岸名下，張嚴(yán)應(yīng)當(dāng)予以配合?？∵_(dá)公司不服，向上海一中院提起上訴。

　　上海一中院二審認(rèn)為，涉案兩份《股份協(xié)議書》文義內(nèi)容清晰并無(wú)歧義，可得出兩個(gè)結(jié)論：一是三人當(dāng)時(shí)均確認(rèn)程岸系俊達(dá)公司股東；二是程岸擁有俊達(dá)公司51%的股權(quán)。此外，根據(jù)《出資證明書》的記載，程岸系俊達(dá)公司的股東，已于2009年11月3日繳納了51萬(wàn)元的出資款。

　　上海一中院遂駁回上訴，維持原判。(文中公司名和人名均為化名) 

(記者 李姝徵)