據(jù)新華網(wǎng)報道，中國證監(jiān)會11日正式發(fā)布了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》，從明年1月1日起正式實施。這一辦法的出臺，彌補了交易所上市之外的有股票募集行為公司的法規(guī)空白，有助于完善場外股權(quán)轉(zhuǎn)讓市場的監(jiān)管，從而保護(hù)更廣泛的投資人的利益。
筆者認(rèn)為，《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》首先是為新三板市場配套的，但其作用又不僅限于此。非上市公眾公司實際上包括了兩個部分，一部分是公開發(fā)行股票但目前不符合在交易所上市的股份公司；另一部分是既不到交易所上市，也不到新三板進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓交易，但公開或者定向發(fā)行了股票。對于第二類公司，一是明確股東人數(shù)超過200人的要納入監(jiān)管。監(jiān)管部門解釋說，并非所有的非上市公眾公司都要到新三板市場掛牌；沒有公開轉(zhuǎn)讓需要的，不必在新三板掛牌，但仍需在中國證券登記結(jié)算公司登記托管；股東有轉(zhuǎn)讓需要的，可以按照相關(guān)規(guī)定進(jìn)行協(xié)議轉(zhuǎn)讓和定向轉(zhuǎn)讓。
可見，雖然非上市公眾公司情況不同，但其只要有公開發(fā)行股票的行為，都要納入證券監(jiān)管范疇。因此，此次出臺辦法，主要是為了規(guī)范股份公司在證券發(fā)行和交易方面的行為。嚴(yán)格的講，所有的股份公司都應(yīng)當(dāng)依照《公司法》，涉及證券發(fā)行的都應(yīng)該依據(jù)《證券法》來進(jìn)行管理和監(jiān)管。在這樣的法律框架下，《非上市公眾公司監(jiān)管辦法》主要是針對公開發(fā)行股票，需要公開轉(zhuǎn)讓，并且不符合到交易所掛牌交易的公司，是彌補證券監(jiān)管的空白。
《辦法》看點很多，并且還需要通過實踐進(jìn)一步補充完善，但至少有三點值得充分肯定：一是在公司準(zhǔn)入條件上，把原來草案里面的“主業(yè)業(yè)務(wù)明確”一句予以刪除，補充了“股權(quán)明晰”的要求。畢竟，中小公司的主業(yè)如何培育、如何發(fā)展，還是應(yīng)當(dāng)讓市場、讓公司去自主選擇。二是調(diào)整了定向發(fā)行對象范圍和人數(shù)限制，增加了核心員工，并且把股東加核心員工限定在不超過35人。這有助于建立相應(yīng)的激勵和約束機制，留住核心人員等內(nèi)部員工，并且通過人數(shù)限制避免濫用。三是明確了轉(zhuǎn)板上市的要求。在三板掛牌交易的股份公司如果符合一定的條件，可以到創(chuàng)業(yè)板、中小板，甚至主板市場上市。這實際上是明確了中小企業(yè)的資本孵化機制，有助于創(chuàng)業(yè)、創(chuàng)新型企業(yè)借助資本市場壯大發(fā)展。
