百度外賣被邊緣化
就在代理商對合并表示不解時，百度外賣于2017年9月6日在北京召開了全國合作伙伴峰會。
張旭豪作為百度外賣的新主人親臨現場，當天峰會的主題為“群雄同道，強勢出征”。曾經的競爭對手成為合作伙伴，牽手打天下。
從馬濤當天發(fā)在朋友圈的視頻中可以看到，數十位來自全國各地的百度代理商舉著象征新起點的酒杯，圍繞在時任百度外賣CEO鞏振兵的身邊。
在馬濤看來，當時的好酒、好話，與如今百度公司門口的靜坐，形成了鮮明的對比。
李楠稱，百度外賣的代理商喝完“合作酒”后，不再對合并產生質疑，大家以為百度外賣和餓了么同屬拉扎斯集團（餓了么及百度外賣合并后的運營主體），是并列的兩個子公司，互不影響，只要繼續(xù)做百度外賣就行。
直到9月中下旬，百度外賣平臺上的商戶接到通知，要將商戶共享給餓了么。李楠告訴《國際金融報》記者，每開發(fā)一個新的商戶，代理商需要給商戶補貼，為商戶配備工作人員進行服務。與餓了么進行商戶共享則意味著，將代理商過去投入大量資金和精力打下的市場拱手讓人，但這種分享是單向的，餓了么的商戶可并沒有分享給百度外賣。
9月之后的3個月里，百度外賣代理商的訂單開始呈斷崖式下降。
“隨著商戶和用戶不斷導入餓了么，我們這才意識到，這哪里是什么雙品牌運營，這是要置百度外賣于死地。”李楠稱。
為了抗爭，2017年10月中下旬，代理商開始了第一次交涉。
初期，百度給代理商的意見是與餓了么進行融合，但據代理商的說法，所謂的融合即當地餓了么代理商以很低的價格收購百度外賣代理商，且如何融合由雙方代理商自己談，總部不出面。
同年11月21日，餓了么及百度外賣運營主體拉扎斯集團在北京召開發(fā)布會，張旭豪首次對百度外賣代理商遭遇損失問題作出回應。張旭豪稱，各個城市的代理服務以服務品質、市場份額優(yōu)先為原則。百度外賣CEO魏海亦稱，會秉持著公平公正的原則去分配市場資源，之前與代理商簽訂的合約會繼續(xù)維持下去。
然而，這一切都沒有阻止百度外賣品牌逐漸被邊緣化，代理商的日訂單量也依舊持續(xù)下滑。
保證金究竟向誰要
《國際金融報》記者在調查中得知，代理商與百度餓了么的交涉至今有十余次，但問題始終未能得到解決。
代理商根據目前外賣市場份額以及當時代理商打下的市場份額和訂單規(guī)模，核算出全國所有代理商的投入，最少價值10億元。以代理商這些年的投入和其打下的市場的估值，代理商向百度方面要求賠償4.6億元。
7月18日，百度集團對外發(fā)出聲明，百度外賣系獨立經營的法律主體，在外賣業(yè)務合并給餓了么之前，百度集團僅是百度外賣的投資方之一，不參與其日常運營，相關地方合作商與百度外賣之間的代理關系及具體的運營策略，與百度集團無直接關系。
百度集團在聲明中還稱，百度盡最大努力協(xié)助百度外賣經營主體北京小度信息科技有限公司、餓了么經營主體上海拉扎斯信息科技有限公司進行協(xié)商，在三方的努力爭取和多輪協(xié)商下，百度外賣合作商所提出的“返還‘運營保證金’和‘質量保證金’”、“對各地餓了么與百度外賣的合作商在同等條件下，實行相同的市場投入策略”、“明確拉扎斯集團對百度外賣合作商未來發(fā)展的態(tài)度”、“協(xié)助百度外賣合作商與當地的餓了么合作商進行‘融合’”、“拉扎斯集團明確合作商后續(xù)退出機制”等訴求，目前已得到了實質性的推進和滿足。
不過，上述說法卻不被代理商認同。在與百度溝通無果的情況下，代理商只得尋求法律途徑來解決問題。
代理商的集體咨詢律師趙海（化名）向《國際金融報》記者表示，在正常情況下，企業(yè)并購過程中所簽署的協(xié)議會對相關的債權債務作出安排。然而，截至目前，百度外賣都未向代理商披露收購協(xié)議中是否存在對百度外賣代理商的具體安置安排。
北京志霖律師事務所律師趙占領在接受《國際金融報》記者采訪時指出，法律上沒有義務，但是百度外賣的股權發(fā)生重大變更，可能會對代理商的經營帶來直接影響，百度外賣及其股東餓了么有必要及時告知代理商，妥善處置由此可能給代理商帶來的問題，以盡可能保證合作及業(yè)務穩(wěn)定。
隨著時間流逝，一些代理商等不下去了，因為他們與百度外賣的合約即將到期，而有些代理商則因背負欠款和官司而心生退意。
讓代理商意想不到的是，想要結束似乎也沒那么簡單：當初與百度外賣簽約時繳納的保證金竟然拿不回來了。
據《國際金融報》記者了解，前期，大部分代理商繳納的保證金是30萬元，隨著百度外賣后期開拓市場，部分代理商繳納的保證金是10萬或20萬元。
有代理商表示想退保證金，而拉扎斯集團給出的說法是，無論是合同到期，還是要中止合同，必須先簽署合同主體變更補充協(xié)議，不簽就不退保證金。
記者獲悉，原合同中的甲方為北京小度信息科技有限公司，拉扎斯集團要求將其變更為小度生活（北京）科技有限公司。天眼查信息顯示，這兩家公司均成立于2015年，不過北京小度信息科技有限公司的注冊資本為7.5億美元，而小度生活（北京）科技有限公司的注冊資金僅為201萬元。如今，這兩家公司的法定代表人均為張旭豪，變更前為鞏振兵。
趙占領認為，小度信息與小度生活是關聯(lián)公司，目前尚不清楚要求簽約主體變更為小度生活的具體原因。但變更合同主體可能會影響到代理商的利益。
“要求簽主體變更協(xié)議，不簽就不退保證金，這已經構成對代理商的脅迫行為。若以不退換保證金為威脅，在違背代理商真實意思的情況下簽訂了主體變更協(xié)議，代理商可以向人民法院或仲裁機構申請撤銷該協(xié)議。”韓驍說。
