方案設(shè)計(jì)“簡(jiǎn)單”少“雜音”

　　翻閱順豐的歷史沿革，有個(gè)明顯的感覺就是股東變化并不復(fù)雜，甚至可以用“簡(jiǎn)單”來形容。

　　資料顯示，2008年8月成立后，盡管有代持情況，但順豐一直由王衛(wèi)實(shí)際控制。2013年9月，公司以增資方式引入嘉強(qiáng)順風(fēng)、招廣投資、元禾順風(fēng)及古玉秋創(chuàng)四個(gè)戰(zhàn)略投資者。與彼時(shí)媒體報(bào)道相似，這些來自中信資本、招商局集團(tuán)的投資者按照250.47億元的整體估值，拿到了24.51%的股權(quán)。2015年12月，順豐以增資方式又引入順達(dá)豐潤(rùn)和順信豐合兩個(gè)員工持股計(jì)劃，使得員工持股在總股本的占比達(dá)到10%。

　　以此來看，順豐在上市之前，僅進(jìn)行過兩次增資擴(kuò)股，一次是面向戰(zhàn)略投資者，一次是面向員工，且交易公開。

　　“簡(jiǎn)單”的資本運(yùn)作思路也在此次借殼方案的設(shè)計(jì)中進(jìn)一步體現(xiàn)。按照計(jì)劃，順豐此次還將募資80億元配套資金，在定價(jià)方式上，其并未采取更為常見的“鎖價(jià)”，而是宣布面向機(jī)構(gòu)進(jìn)行詢價(jià)。參照同樣采取詢價(jià)方式募集配套資金的巨人網(wǎng)絡(luò)借殼世紀(jì)游輪方案，最終敲定的發(fā)行價(jià)格定為94元/股，較發(fā)行底價(jià)29.58元/股溢價(jià)317.78%，可以預(yù)見的是，順豐最終的詢價(jià)結(jié)果也將遠(yuǎn)超當(dāng)前底價(jià)。

　　“如此體量的借殼方案，復(fù)牌之后股價(jià)肯定會(huì)連續(xù)上揚(yáng)，如果配套募資以鎖價(jià)向特定對(duì)象發(fā)行，這些‘甄選’出來的參與方將收獲巨額浮盈。”有投行人士對(duì)記者表示，申通借殼艾迪西、圓通借殼大楊創(chuàng)世的方案中，配套募資均是以鎖價(jià)方式向“新主”或其關(guān)聯(lián)方等發(fā)行，而就目前來看，這些認(rèn)購(gòu)方已收獲巨額浮盈。

　　在該投行人士看來，順豐放棄向“自家人”鎖價(jià)發(fā)行的機(jī)會(huì)，或是為了讓借殼方案在審核過程中更加通暢無阻。

　　根據(jù)本報(bào)之前的報(bào)道（見《制度套利成往事三年期定增盛宴遭撤席》等文），監(jiān)管層鼓勵(lì)一年期定增再融資項(xiàng)目按照發(fā)行期首日作為定價(jià)基準(zhǔn)日，審核從寬；要求三年期項(xiàng)目增加“七折底價(jià)”條款，尤其價(jià)差大的項(xiàng)目審核一律從嚴(yán)。盡管未對(duì)重大資產(chǎn)重組配套融資予以嚴(yán)控，但鼓勵(lì)定增，發(fā)行價(jià)格市場(chǎng)化已是大勢(shì)所趨。

　　記者注意到，對(duì)于圓通借殼大楊創(chuàng)世一案，監(jiān)管層在反饋問題中就已明確提出：“募集配套資金按照董事會(huì)前20日股票交易均價(jià)的90%鎖價(jià)發(fā)行的原因及合理性，是否涉及利益輸送，是否損害中小股東利益。”

　　除此之外，在置出資產(chǎn)方面，交易各方也未給出太多溢價(jià)，7.04億元的賬面所有者權(quán)益，對(duì)應(yīng)的置出價(jià)格僅為8億元。而在以往案例中，這一溢價(jià)往往高達(dá)數(shù)億元，通常被視為借殼方向上市公司原實(shí)際控制人支付的“殼費(fèi)”。

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