近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函（并購重組問詢函〔2023〕第2號）。3月3日，合肥立方制藥股份有限公司（簡稱“立方制藥”，003020.SZ）發(fā)布重大資產(chǎn)出售報告書（草案）。
華潤潤曜擬以現(xiàn)金方式向上市公司子公司立方藥業(yè)增資，以11300.00萬元的價格認繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元。增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)，上市公司持有立方藥業(yè)49%股權(quán)，構(gòu)成上市公司的資產(chǎn)出售。本次交易前，立方藥業(yè)已減資至6974萬元，本次交易標的不含截至2022年9月30日經(jīng)審計的未分配利潤。
根據(jù)中銘評估出具的中銘評報字[2023]第9007號《評估報告》，以2022年9月30日為評估基準日，立方藥業(yè)股東全部權(quán)益采用收益法評估所表現(xiàn)的市場價值為10850.00萬元，評估增值3245.80萬元，增值率42.68%。經(jīng)交易雙方協(xié)商確定華潤潤曜以11300.00萬元的價格認繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元，溢價部分4041.35萬元計入立方藥業(yè)的資本公積。增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)。華潤潤曜以11300.00萬元的價格認繳立方藥業(yè)新增注冊資本7258.65萬元，增資完成后，華潤潤曜持有立方藥業(yè)51%的股權(quán)，對應增資完成后標的公司估值為22156.86萬元，即增資前標的公司估值為10856.86萬元。
根據(jù)上市公司與交易對方簽訂的《增資協(xié)議》，本次交易的增資款由華潤潤曜以貨幣方式、按下列條件分三期支付給立方藥業(yè)：
第一期支付6780.00萬元，在協(xié)議生效后且同時滿足全部先決條件后，于10個工作日內(nèi)支付；
第二期支付2260.00萬元，在先決條件仍持續(xù)有效的情況下，自立方藥業(yè)完成本次增資的工商變更登記且過渡期審計報告已經(jīng)交易各方認可后10個工作日內(nèi)支付，最晚不得晚于立方藥業(yè)工商變更登記完成之日起3個月后的10個工作日內(nèi)支付；
第三期支付2260.00萬元，自完成對目標公司截至2023年12月31日約定的全部債權(quán)清單的債權(quán)收回及2023年度業(yè)績情況的專項審計書面確認后10個工作日內(nèi)支付。
立方藥業(yè)于2023年1月12日作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務，公司擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。
根據(jù)上市公司與華潤潤曜擬簽署的《關(guān)于安徽立方藥業(yè)有限公司的增資協(xié)議》：“華潤潤曜（甲方）、上市公司（乙方）雙方一致同意，允許目標公司就截至2022年9月30日財務報表的利潤進行分配，分紅額度為12295.65萬元。各方一致同意，暫時針對分紅款，目標公司將按照當年一年期國內(nèi)貸款市場報價利率(LPR)向乙方支付資金占用費，資金占用費的起算時間為本次增資的工商變更登記日，至目標公司向乙方歸還該等資金時止。甲方承諾，目標公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由甲方先行向乙方墊付。”標的公司向上市公司分紅12295.65萬元需有償借給標的公司使用，實質(zhì)上構(gòu)成上市公司對參股公司的財務資助，交易對方未按照所持股權(quán)比例提供對應的財務資助。
此外，2023年1月起，立方制藥為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為年期貸款市場報價利率3.65%。截至公告披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。本次重大資產(chǎn)重組完成后，若立方藥業(yè)尚未歸還該借款，則構(gòu)成上市公司對參股公司立方藥業(yè)的財務資助，交易對方未按照所持股權(quán)比例提供對應的財務資助。
此外，《增資協(xié)議》約定，“目標公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當于華潤潤曜為分紅款的償還提供的最終擔保。華潤潤曜的控股股東為華潤醫(yī)藥商業(yè)集團有限公司，實際控制人為國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。故上市公司向標的公司提供短期財務資助發(fā)生風險的概率極低。
本次交易獨立財務顧問為民生證券股份有限公司，法律顧問為上海市錦天城律師事務所，標的公司審計機構(gòu)為中興華會計師事務所（特殊普通合伙），上市公司審計機構(gòu)為中匯會計師事務所（特殊普通合伙），資產(chǎn)評估機構(gòu)為中銘國際資產(chǎn)評估（北京）有限責任公司。
報告書顯示，2023年1月12日，立方制藥作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務，立方制藥擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。此外，自2023年1月起，立方制藥為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為3.65%。截至報告書披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。報告書顯示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的參股公司。因此，前述借款構(gòu)成上市公司為標的公司提供財務資助。其中對于分紅款的償還，《增資協(xié)議》約定，“目標公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當于華潤潤曜提供最終擔保。
對于前述4500萬元借款，請立方制藥補充說明華潤潤曜作為交易完成后標的公司的控股股東是否將以同等條件或者出資比例提供財務資助；不能提供的，請說明華潤潤曜是否提供相應了擔保，是否存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務顧問發(fā)表核查意見。
以下為原文：
深圳證券交易所
關(guān)于對合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售的問詢函
并購重組問詢函〔2023〕第2號
合肥立方制藥股份有限公司董事會：
3月3日，你公司直通披露了《合肥立方制藥股份有限公司重大資產(chǎn)出售報告書（草案）》（以下簡稱“報告書”）。我部對上述披露文件進行了事后審查，現(xiàn)將意見反饋如下：
1.報告書顯示，你公司就安徽立方藥業(yè)有限公司（以下簡稱“標的公司”或“立方藥業(yè)”）2023年凈利潤、截至2023年12月31日約定的債權(quán)清單中的全部債權(quán)收回情況做出承諾。標的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤不低于人民幣2200萬元。如標的公司2023年度經(jīng)專項審計的凈利潤未達目標凈利潤，差額部分由本次交易對方華潤潤曜健康科技（北京）有限公司（以下簡稱“華潤潤曜”）在最后一筆增資款中等額調(diào)減，增資款調(diào)減的上限為第三筆增資款額度暨2260萬元。如截至2023年12月31日標的公司未能全部收回約定債權(quán)清單中的全部債權(quán)，則上市公司有義務按照賬面凈值金額受讓標的公司未收回部分的債權(quán)，并于10個工作日內(nèi)將對應債權(quán)金額支付給標的公司。請你公司補充說明以下事項：
?。?）報告書顯示，標的公司2020年、2021年和2022年前三季度分別實現(xiàn)凈利潤1637.47萬元、1808.61萬元和1329.93萬元，請補充說明2023年業(yè)績承諾2200萬元的合理性。
?。?）公司未在報告書中披露約定的債權(quán)清單涉及金額。根據(jù)報備《增資協(xié)議》附件二相關(guān)內(nèi)容，截至2022年9月30日，債權(quán)清單總額為32062.62萬元，與報告書顯示標的公司2022年9月30日應收賬款余額31597.02萬元存在差異。請補充說明形成差異原因，并在報告書中明確披露債權(quán)清單總金額；結(jié)合客戶結(jié)構(gòu)、資信狀況和截至目前債權(quán)清單中的應收款項收回情況等說明上述款項在2023年12月31日前回收的可行性，同時充分提示相關(guān)風險。
2.報告書顯示，2023年1月12日，你公司作出了《安徽立方藥業(yè)有限公司股東決定》，同意向立方制藥派發(fā)立方藥業(yè)利潤分紅現(xiàn)金12295.65萬元（含稅）。為保證立方藥業(yè)正常開展業(yè)務，你公司擬將本次分紅轉(zhuǎn)為對立方藥業(yè)提供借款。此外，自2023年1月起，你公司為支持全資子公司立方藥業(yè)經(jīng)營周轉(zhuǎn)，向立方藥業(yè)提供了日常經(jīng)營性借款，最高額不超過5000萬元，借款期限至2023年4月30日止，借款利率為3.65%。截至報告書披露日，該借款余額為人民幣4500萬元。報告書顯示，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的參股公司。因此，前述借款構(gòu)成上市公司為標的公司提供財務資助。其中對于分紅款的償還，《增資協(xié)議》約定，“目標公司將于本次增資的工商變更登記日起一年內(nèi)完成全部占用本金及資金占用費的支付，否則，由華潤潤曜先行向上市公司墊付。”相當于華潤潤曜提供最終擔保。
對于前述4500萬元借款，請你公司補充說明華潤潤曜作為交易完成后標的公司的控股股東是否將以同等條件或者出資比例提供財務資助；不能提供的，請說明華潤潤曜是否提供相應了擔保，是否存在損害上市公司利益的情形。請獨立財務顧問發(fā)表核查意見。
3.報告書顯示，標的公司先行完成其名下編號為“皖（2021）合肥市不動產(chǎn)權(quán)第11167239號”不動產(chǎn)及其他資產(chǎn)的處置，暨上市公司對立方藥業(yè)減資至6974萬元。2023年1月18日，目標公司已完成減資事項工商變更。請你公司補充說明相關(guān)資產(chǎn)的處置進展，是否對本次交易進程構(gòu)成不利影響。請獨立財務顧問發(fā)表核查意見。
4.報告書顯示，截至2022年9月30日，標的公司其他應付款余額為1240.90萬元。請你公司說明標的公司報告期內(nèi)是否存在應付上市公司款項，本次交易完成后是否構(gòu)成財務資助以及相關(guān)解決措施。
5.截至報告書披露日，上市公司對標的公司提供的部分擔保已到期，請你公司補充說明相關(guān)融資款項的償還情況，你公司是否已解除擔保義務，以及尚在存續(xù)期內(nèi)的擔保后續(xù)處置措施。
6.報告書顯示，交易對方第一期支付6780.00萬元，在協(xié)議生效后且同時滿足全部先決條件后，于10個工作日內(nèi)支付。請你公司補充披露先決條件的具體內(nèi)容，截至目前已滿足的條件，以及未滿足條件的進展。
7.報告書顯示，標的公司2020年、2021年和2022年前三季度向上市公司的采購金額呈增長趨勢，分別為372.03萬元、3518.47萬元和3007.86萬元。請你公司補充說明本次交易完成后相關(guān)交易是否持續(xù)，如是，請說明定價依據(jù)以及是否存在保障交易價格公允的相關(guān)措施。
8.報告書顯示，標的公司2022年三季度末應收賬款、應付賬款和應付票據(jù)余額分別為31597.02萬元、19871.10萬元和18361.69萬元，分別較2021年末增長81%、192%和96%。請你公司結(jié)合銷售和采購金額變化情況、客戶和供應商結(jié)構(gòu)、收付款賬期等因素補充說明前述余額大幅增長的原因及合理性。
請你公司就上述問題做出書面說明，并在3月20日前將有關(guān)說明材料對外披露并報送我部。
特此函告
深圳證券交易所
上市公司管理一部
2023年3月14日
