日前，上交所網(wǎng)站公布了《關(guān)于通策醫(yī)療股份有限公司非經(jīng)營性資金往來等相關(guān)事項的問詢函》（上證公函【2022】2451號）。通策醫(yī)療股份有限公司（以下簡稱“通策醫(yī)療”，600763.SH）于8月22日公告稱，公司于當日收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對通策醫(yī)療股份有限公司及相關(guān)人員采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱決定書），決定書顯示公司存在非經(jīng)營性資金往來14320萬元、財務(wù)資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺等問題。
其中，2021年10月19日至12月30日期間，通策醫(yī)療與實際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營性資金往來，涉及金額14320萬元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。
通策醫(yī)療于2017年12月9日披露《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財務(wù)資助。經(jīng)查，實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財務(wù)資助。財務(wù)資助實際情況與公告披露不符。
前期，上交所上市公司管理一部于2022年5月6日向通策醫(yī)療發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實向聯(lián)營企業(yè)提供的財務(wù)資助情況，包括但不限于審議決策程序、關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財務(wù)資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財務(wù)資助或資金占用情形，如存在應(yīng)當及時整改、按約定履行信息披露義務(wù)。公司實際控制人及相關(guān)方應(yīng)當配合上市公司完成相關(guān)自查工作，維護上市公司獨立性。
通策醫(yī)療核實后向上交所上市公司管理一部反饋，一是公司對聯(lián)營企業(yè)提供的財務(wù)資助按要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)方均等比例提供財務(wù)資助，年審會計師就關(guān)聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計程序并出具了報告。二是公司不存在未披露的財務(wù)資助或資金占用情況。
上交所問詢函指出，通策醫(yī)療核實的情況與決定書的內(nèi)容存在明顯不一致，上交所要求公司全面核實并補充披露：
（1）前期公司核實程序的具體責(zé)任人員、執(zhí)行的核實程序、履行的審議決策程序和相關(guān)負責(zé)人，是否按上市公司管理一部要求進行了全面自查，自查情況與決定書內(nèi)容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實情況；
?。?）公司實際控制人及相關(guān)方是否按要求配合上市公司完成了相關(guān)自查工作，在上市公司管理一部發(fā)出具體要求后仍未及時披露未等比例提供財務(wù)資助、存在資金占用的具體原因；
?。?）公司年審會計師中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年財務(wù)報告和內(nèi)控報告出具了標準無保留的審計意見，且未在非經(jīng)營性資金占用和其他關(guān)聯(lián)方資金往來的專項說明中反映上述問題，上交所要求年審會計師明確說明執(zhí)行的具體審計程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財務(wù)資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
上交所要求通策醫(yī)療收到問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內(nèi)披露對問詢函的回復(fù)。
以下為原文：
上海證券交易所
上證公函【2022】2451號
關(guān)于通策醫(yī)療股份有限公司非經(jīng)營性資金往來等相關(guān)事項的問詢函
通策醫(yī)療股份有限公司：
你公司于8月22日提交公告稱，公司于當日收到浙江證監(jiān)局出具的《關(guān)于對通策醫(yī)療股份有限公司及相關(guān)人員采取責(zé)令改正措施的決定》（以下簡稱決定書），決定書顯示公司存在非經(jīng)營性資金往來14,320萬元、財務(wù)資助及投資出資情況披露不準確、上市公司獨立性欠缺等問題。根據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條，請你公司進一步核實并補充披露下述信息。
一、關(guān)于非經(jīng)營性資金往來和財務(wù)資助
決定書顯示，2021年10月19日至12月30日期間，公司與實際控制人控制的企業(yè)存在非經(jīng)營性資金往來，涉及金額14,320萬元，但公司未按規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序，且未履行信息披露義務(wù)。公司于2017年12月9日披露《關(guān)于向銀行融資并簽署〈浙江通策眼科醫(yī)院投資管理有限公司融資方案協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，相關(guān)方將按照持股比例提供財務(wù)資助。經(jīng)查，實際控制人控制的關(guān)聯(lián)方在2018-2020年期間未同比例提供財務(wù)資助，其他股東截至檢查日未提供財務(wù)資助。財務(wù)資助實際情況與公告披露不符。
1.前期，我部于2022年5月6日向公司發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司全面核實向聯(lián)營企業(yè)提供的財務(wù)資助情況，包括但不限于審議決策程序、關(guān)聯(lián)方是否按約定等比例提供財務(wù)資助、合規(guī)情況等，并要求公司全面自查是否存在其他財務(wù)資助或資金占用情形，如存在應(yīng)當及時整改、按約定履行信息披露義務(wù)。公司實際控制人及相關(guān)方應(yīng)當配合上市公司完成相關(guān)自查工作，維護上市公司獨立性。公司核實后向我部反饋，一是公司對聯(lián)營企業(yè)提供的財務(wù)資助按要求履行了審議程序和信息披露義務(wù)，關(guān)聯(lián)方均等比例提供財務(wù)資助，年審會計師就關(guān)聯(lián)方與上市公司同比例出資的要求執(zhí)行了審計程序并出具了報告。二是公司不存在未披露的財務(wù)資助或資金占用情況。公司核實的情況與決定書的內(nèi)容存在明顯不一致，請公司全面核實并補充披露：（1）前期公司核實程序的具體責(zé)任人員、執(zhí)行的核實程序、履行的審議決策程序和相關(guān)負責(zé)人，是否按我部要求進行了全面自查，自查情況與決定書內(nèi)容不一致的具體原因，是否隱瞞了真實情況；（2）公司實際控制人及相關(guān)方是否按要求配合上市公司完成了相關(guān)自查工作，在我部發(fā)出具體要求后仍未及時披露未等比例提供財務(wù)資助、存在資金占用的具體原因；（3）公司年審會計師中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年財務(wù)報告和內(nèi)控報告出具了標準無保留的審計意見，且未在非經(jīng)營性資金占用和其他關(guān)聯(lián)方資金往來的專項說明中反映上述問題，請年審會計師明確說明執(zhí)行的具體審計程序，未能發(fā)現(xiàn)公司存在資金占用、財務(wù)資助不合規(guī)的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
2.請公司全面核實并補充披露：（1）上述非經(jīng)營性資金往來的發(fā)生原因、具體背景、資金去向，并結(jié)合違規(guī)情形，詳細說明公司3擬采取或已采取的整改措施；（2）公司是否存在其他非經(jīng)營性資金占用、違規(guī)擔(dān)保情況，如有，請逐筆詳細披露相關(guān)具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施；（3）公司是否存在其他未披露的財務(wù)資助、未等比例提供財務(wù)資助等違規(guī)財務(wù)資助，如有，請逐項披筆披露相關(guān)具體情況，及公司擬采取或已采取的整改措施。
二、關(guān)于與關(guān)聯(lián)方共同投資
3、決定書顯示，公司投資壹號基金的公告中稱“貨幣形式逐期同比例出資”，但公司出資時間早于公司實際控制人呂建明和其他方，且其他方至今尚有5000萬元出資款未到位，其他方出資實際情況與公告披露不符。請公司全面核實并補充披露：（1）實際控制人和其他方具體出資進度，晚于上市公司出資的原因及合理性，是否損害上市公司利益，相關(guān)方擬采取或已采取的整改措施；（2）壹號基金當前基本情況、投資運作、底層資產(chǎn)和收益情況，投資該基金對上市公司的具體影響，是否達到了預(yù)期目標；（3）公司是否存在其他與關(guān)聯(lián)方共同投資的公司、基金及項目，如有，請逐項披露相關(guān)投資的具體情況，包括但不限于出資人、各方出資金額、實際出資時間及金額，并說明相關(guān)投資對上市公司經(jīng)營的具體影響，是否存在利用關(guān)聯(lián)投資損害上市公司利益的情形。
三、關(guān)于上市公司獨立性
4、決定書顯示，上市公司獨立性欠缺，印章管理、人員、資金管理、資產(chǎn)管理均未獨立于控股股東及其關(guān)聯(lián)方。但公司2021年度內(nèi)部控制自查報告未披露存在內(nèi)控問題，中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司2021年內(nèi)部控制報告出具了標準無保留的審計意見。請公司核實并補充披露：（1）公司2021年度內(nèi)部控制自查報告是否真實、準確、完整地披露了公司內(nèi)部控制實際情況，公司內(nèi)部控制存在上述問題的具體責(zé)任人員、問題環(huán)節(jié)等，公司是否存在其他內(nèi)部控制不合規(guī)的問題，如有，請逐項披露；并針對公司內(nèi)部控制問題，詳細說明擬采取及已采取的整改措施；（2）年審會計師核查公司內(nèi)控情況所執(zhí)行的程序，未能發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控問題的具體原因，是否履行了勤勉盡責(zé)義務(wù)。
你公司和全體董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當全面核實上述事項，依法依規(guī)履行信息披露義務(wù)，維護上市公司和投資者的合法權(quán)益。已披露的公告與實際情形存在不一致的，公司應(yīng)當按要求及時披露補充或更正公告。
請你公司收到本問詢函后立即對外披露，并于5個交易日內(nèi)披露對本問詢函的回復(fù)。
上海證券交易所上市公司管理一部
二〇二二年八月二十二日
（來源：中國經(jīng)濟網(wǎng)）
