在諸多隱藏風(fēng)險(xiǎn)下，剛完成實(shí)控人變更的ST三盛執(zhí)意跨界電解錳領(lǐng)域一事引來(lái)監(jiān)管火速關(guān)注。11月23日，深交所向ST三盛發(fā)出關(guān)注函。
為挽救經(jīng)營(yíng)頹勢(shì)，進(jìn)一步改善公司財(cái)務(wù)狀況，11月21日晚，ST三盛收購(gòu)湖南大佳持有的天雄新材51%股權(quán)方案正式出爐。公告顯示，標(biāo)的公司主要產(chǎn)品為電解錳，ST三盛將為此支付資金5億元。
蹊蹺的是，在尚未完成審計(jì)、評(píng)估工作的情況下，ST三盛已向湖南大佳預(yù)付了3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。湖南大佳持有的天雄新材100%股權(quán)已全部被出質(zhì)，6條生產(chǎn)線也均被抵押，其最近一年一期的財(cái)報(bào)也被會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)。
“是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用？”“是否涉嫌掏空上市公司？”“交易背后是否暗藏抽屜協(xié)議？”對(duì)于此次股權(quán)收購(gòu)，不少投資者表達(dá)了擔(dān)憂。
暫不論跨界能否對(duì)ST三盛帶來(lái)實(shí)質(zhì)幫助，僅從此次交易的流程、邏輯、合理性等方面看，就有諸多疑點(diǎn)需要公司一一解釋。深交所關(guān)注函，有望揭開(kāi)此樁交易背后的重重迷霧。
新控股股東推動(dòng)跨界并購(gòu)
說(shuō)起此樁并購(gòu)，繞不開(kāi)剛剛?cè)胫鱏T三盛的新控股股東——太力科。
今年9月底，太力科與ST三盛原控股股東卓豐投資達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，后者將所持ST三盛7411.27 萬(wàn)股(占公司總股本的19.8%)轉(zhuǎn)讓給太力科，太力科將為此耗資逾8億元。9月30日，公司公告顯示，卓豐投資已將該部分股權(quán)對(duì)應(yīng)的表決權(quán)委托給太力科行使。至此，太力科成為公司控股股東，背后的戴德斌借此實(shí)現(xiàn)入主。
公開(kāi)信息顯示，太力科設(shè)立于2022年9月29日，注冊(cè)資本為2億元。一家成立不久的公司如何拿出逾8億元巨資？
從公司此前回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)時(shí)的表述可知，其此次收購(gòu)控股權(quán)的資金主要源自借款。
圖片來(lái)源：公司公告
靠借款拿下控股權(quán)后，新主太力科開(kāi)始謀劃新的業(yè)務(wù)方向。的確，從ST三盛近年來(lái)的經(jīng)營(yíng)表現(xiàn)來(lái)看，亟需轉(zhuǎn)型升級(jí)。ST三盛主營(yíng)業(yè)務(wù)為智能教育裝備等，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示公司近年來(lái)表現(xiàn)不佳。
為挽救頹勢(shì)，至少?gòu)哪壳暗倪\(yùn)作來(lái)看，進(jìn)入錳行業(yè)、把握新能源產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域的投資機(jī)會(huì)，被新主看作是解救ST三盛的重要砝碼。
根據(jù)前期公司回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)可知，本次收購(gòu)天雄新材51%股權(quán)交易的提議人為太力科提名董事唐自然。按照公司表述，唐自然在幾年前天雄新材剛設(shè)立時(shí)即與其實(shí)控人相識(shí)，并了解設(shè)立背景和在新能源材料領(lǐng)域的發(fā)展規(guī)劃。
但從公司披露來(lái)看，唐自然本人過(guò)去的從業(yè)經(jīng)歷并未與錳業(yè)有明顯的交集。
圖片來(lái)源：公司公告
按照公司表述，天雄新材是戴德斌、唐自然等在接觸的眾多新能源產(chǎn)業(yè)鏈企業(yè)中遴選出來(lái)，擬率先向ST三盛推薦收購(gòu)的標(biāo)的企業(yè)。
有多看好？在與天雄新材的交易中，即便尚未完成審計(jì)以及評(píng)估工作，ST三盛依舊向湖南大佳預(yù)付了3億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。
對(duì)此，深交所要求公司說(shuō)明上述行為的原因及合理性，是否履行審議程序及信息披露義務(wù)，是否符合商業(yè)邏輯，是否有利于保障上市公司利益。同時(shí)，進(jìn)一步核實(shí)說(shuō)明相關(guān)款項(xiàng)是否直接或間接流向公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方，是否存在關(guān)聯(lián)方資金占用或?qū)ν馓峁┴?cái)務(wù)資助。
標(biāo)的資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn)重重
令人不解的是，執(zhí)意跨界收購(gòu)的標(biāo)的資產(chǎn)，其背后竟問(wèn)題不斷。
公開(kāi)資料顯示，天雄新材成立于2018年，注冊(cè)資本3億元。設(shè)立以來(lái)，其自行投建了6條電解錳產(chǎn)線、制粉廠設(shè)備以及輔助生產(chǎn)設(shè)備等資產(chǎn)，并向文山天雄租賃獲取了在用的部分資產(chǎn)如土地、房屋、錳渣庫(kù)等資產(chǎn)的使用權(quán)。
相關(guān)公告顯示，天雄新材100%股權(quán)已被湖南大佳出質(zhì)，存在未按期履行債務(wù)而被債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)或存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后無(wú)法按時(shí)過(guò)戶的風(fēng)險(xiǎn)。據(jù)披露，2020年6月，湖南大佳將其持有的天雄新材的100%股權(quán)質(zhì)押給中國(guó)建設(shè)銀行湖南省分行營(yíng)業(yè)部，為湖南大佳在上述銀行的主債務(wù)及利息提供擔(dān)保，擔(dān)保額度為2.3億元。
此外，天雄新材承租的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物等資產(chǎn)也已被抵押。
公告顯示，2018年12月，天雄新材從文山天雄處租賃其投資形成的土地使用權(quán)、房屋建筑物及構(gòu)筑物，以及在承租土地上構(gòu)建的在建工程等已被出租方文山天雄抵押至華融國(guó)際信托。目前，文山天雄在華融國(guó)際信托借款本金3.1億元已逾期。債務(wù)人文山天雄債務(wù)逾期時(shí)間較長(zhǎng)，債務(wù)逾期過(guò)程內(nèi)，華融信托未行使其抵押權(quán)。
湖南大佳承諾，若未來(lái)華融信托行使抵押權(quán)，湖南大佳將代替出租方文山天雄償還債務(wù)，避免將天雄新材租賃的資產(chǎn)進(jìn)行拍賣(mài)，以保證天雄新材相關(guān)項(xiàng)目持續(xù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。
一邊是股權(quán)被悉數(shù)質(zhì)押，一邊是重要經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)出租方因債務(wù)逾期被列為失信被執(zhí)行人。然而，困境下的天雄新材，其6條核心生產(chǎn)線的固定資產(chǎn)也已全部被抵押，存在由于債務(wù)人未能按期履行債務(wù)而被債權(quán)人申請(qǐng)執(zhí)行的風(fēng)險(xiǎn)。
不僅如此，天雄新材最近一年一期(2021年以及2022年1至8月)的凈利潤(rùn)均為虧損，且財(cái)報(bào)被會(huì)計(jì)師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段顯示其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力存在重大不確定性。
圖片來(lái)源：公司公告
種種風(fēng)險(xiǎn)下，深交所要求公司補(bǔ)充說(shuō)明在湖南大佳、文山天雄存在大額逾期債務(wù)及重大未決訴訟的情況下，收購(gòu)資產(chǎn)權(quán)屬存在重大瑕疵的標(biāo)的公司的合理性、必要性，相關(guān)交易是否存在損害上市公司及其他投資者利益或向特定對(duì)象輸送利益的情形。
值得一提的是，即便在此情形下，此次天雄新材100%股權(quán)估值仍然達(dá)到9.81億元，估值增值率為491.21%。
申請(qǐng)“摘帽”不久便被立案
10月31日深夜，ST三盛披露申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
至于被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的原因，主要系公司存在違規(guī)對(duì)外提供擔(dān)保的情形。按照公司表述，因違規(guī)質(zhì)押擔(dān)保情形已解除，其他風(fēng)險(xiǎn)警示情形已消除，因此申請(qǐng)解除向深交所申請(qǐng)撤銷(xiāo)公司股票交易其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
不過(guò)，在“摘帽”的關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)，公司卻因陷入信披違規(guī)風(fēng)波被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。11月2日晚，公司披露公司及董事長(zhǎng)林榮濱被立案調(diào)查。
圖片來(lái)源：公司公告
相關(guān)公告披露后，深交所圍繞立案調(diào)查以及申請(qǐng)“摘帽”等事項(xiàng)下發(fā)關(guān)注函。針對(duì)深交所的多個(gè)問(wèn)題，公司僅回復(fù)稱(chēng)，“關(guān)于申請(qǐng)撤銷(xiāo)對(duì)公司股票交易實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示的相關(guān)事項(xiàng)目前正在調(diào)查核實(shí)中，公司將在調(diào)查完畢后及時(shí)回復(fù)。”
“不正面回應(yīng)如何摘帽”“監(jiān)管提出的關(guān)鍵問(wèn)題不敢回復(fù)”……不少中小股東對(duì)公司的“避重就輕”式回復(fù)表示不滿。
值得一提的是，突如其來(lái)的立案調(diào)查也打亂了控股股東的節(jié)奏。
相關(guān)公告顯示，為了進(jìn)一步鞏固控股權(quán)，太力科在成為控股股東后，擬以4.3元/股的價(jià)格認(rèn)購(gòu)ST三盛向其定向發(fā)行的1.12億股，共計(jì)耗資4.83億元。交易完成后，太力科合計(jì)可支配公司股份表決權(quán)的比例將提升至38.31%。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，上市公司及其現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員因涉嫌犯罪正在被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘呱嫦舆`法違規(guī)正在被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，不得向特定對(duì)象發(fā)行股票。
那么，此次立案調(diào)查事項(xiàng)是否會(huì)構(gòu)成定增繼續(xù)推進(jìn)的障礙？對(duì)此，公司稱(chēng)，本次立案調(diào)查事項(xiàng)導(dǎo)致公司暫不符合向特定對(duì)象發(fā)行股票的條件，待立案調(diào)查事項(xiàng)消除且公司滿足向特定對(duì)象發(fā)行股票條件后再繼續(xù)推進(jìn)。（來(lái)源： 中國(guó)證券報(bào)）
