中國(guó)證監(jiān)會(huì)海南監(jiān)管局網(wǎng)站日前發(fā)布的2份行政處罰決定書（〔2022〕1號(hào)、2號(hào)）顯示，王森榮、李璇如夫婦因內(nèi)幕交易名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“名臣健康”，002919.SZ）股票被罰沒(méi)共計(jì)664.62余萬(wàn)元。
2018年以來(lái)，名臣健康計(jì)劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，并在市場(chǎng)上尋求相關(guān)上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購(gòu)目標(biāo)放寬到動(dòng)漫及游戲類項(xiàng)目。2020年5月24日，名臣健康董事長(zhǎng)陳某發(fā)等人與廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì)談，希望楊某建幫忙尋找合適的收購(gòu)標(biāo)的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。2020年6月初，楊某建介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海南華多”）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“杭州雷焰”）兩家公司的情況，名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳某松表示愿意考察。
2020年6月11日至8月7日，名臣健康與海南華多和杭州雷焰通過(guò)會(huì)議推進(jìn)收購(gòu)事項(xiàng)，名臣健康陳某發(fā)、陳某松、副董事長(zhǎng)許某壁、財(cái)務(wù)總監(jiān)彭某青、廣發(fā)證券楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉等均參與了本次事項(xiàng)的商談、論證、評(píng)估。2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議并通過(guò)收購(gòu)海南華多、杭州雷焰100%股權(quán)的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》。證監(jiān)會(huì)判定，名臣健康收購(gòu)海南華多、杭州雷焰股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的公司的重大投資行為，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，名臣健康副董事長(zhǎng)許某壁為內(nèi)幕信息知情人。
王森榮與內(nèi)幕信息知情人名臣健康副董事長(zhǎng)許某壁認(rèn)識(shí)，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng)立的汕頭市嘉晟印務(wù)有限公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。兩人會(huì)相約去朋友家聚會(huì)喝茶，并曾一同旅行。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機(jī)通話。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮名下國(guó)盛證券賬戶和廣發(fā)證券賬戶于2020年7月20日至8月3日合計(jì)買入“名臣健康”36.27萬(wàn)股，成交金額665.59萬(wàn)元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、13日全部賣出，成交金額862.91萬(wàn)元，合計(jì)獲利196.08萬(wàn)元。其中，國(guó)盛證券賬戶資金來(lái)源于證券賬戶留存資金、2020年7月20日賣出“新光藥業(yè)”所得246.96萬(wàn)元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金380萬(wàn)元；廣發(fā)證券賬戶資金來(lái)源于2020年8月3日銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金30萬(wàn)元，交易“名臣健康”均由其本人決策，并使用其本人手機(jī)下單操作。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，海南證監(jiān)局決定沒(méi)收王森榮違法所得196.08萬(wàn)元，并處以392.15萬(wàn)元罰款。
此外，李璇如系王森榮配偶，兩人共同居住。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話，其中，王森榮于2020年7月17日與許某壁通話，從其后的第一個(gè)交易日7月20日開(kāi)始，王森榮陸續(xù)買入“名臣健康”。李璇如、王森榮均承認(rèn)李璇如從王森榮處獲悉王某榮購(gòu)買“名臣健康”的事實(shí)。
內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，李璇如廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日至8月6日合計(jì)買入“名臣健康”3.76萬(wàn)股，成交金額68.34萬(wàn)元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣出，成交金額94.87萬(wàn)元，獲利26.40萬(wàn)元。李璇如廣發(fā)證券賬戶資金來(lái)源于原證券賬戶沉淀資金和2020年7月31日通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入的12萬(wàn)元。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，海南證監(jiān)局決定沒(méi)收李璇如違法所得26.40萬(wàn)元，并處以50萬(wàn)元罰款，二人共計(jì)罰沒(méi)664.62萬(wàn)元。
經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，名臣健康于2017年12月18日在深交所掛牌，截至2021年9月30日，陳勤發(fā)為第一大股東，持股4519.35萬(wàn)股，持股比例37%，許紹壁為第五大股東，持股520萬(wàn)股，持股比例4.26%。
上文中許某壁系許紹壁，公司2020年年報(bào)顯示，許紹壁自2015年4月16日至2021年5月9日任公司副董事長(zhǎng)。許紹壁，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，高中學(xué)歷，曾任職于澄海縣水產(chǎn)公司、澄?？h水產(chǎn)制品貿(mào)易公司、澄海縣食雜品公司。2001年9月起創(chuàng)辦嘉晟印務(wù)，并擔(dān)任法定代表人、總經(jīng)理。2013年1月起加入名臣健康，曾任公司監(jiān)事，現(xiàn)任公司副董事長(zhǎng)，名臣銷售監(jiān)事，嘉晟印務(wù)監(jiān)事。公司2021年半年報(bào)顯示，許紹壁已離任。
汕頭市益宇紙塑有限公司大股東、實(shí)控人為王森榮，持股比例87.5%，李璇如為小股東，持股比例12.5%。
名臣健康2020年8月10日發(fā)布的《關(guān)于收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》顯示，公司擬以自有資金現(xiàn)金支付方式收購(gòu)許洪健持有的海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)及楊淑婷持有的杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)。交易作價(jià)以中水致遠(yuǎn)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告為參考，其中海南華多100%股權(quán)對(duì)應(yīng)收購(gòu)價(jià)款人民幣1.33億元，杭州雷焰100%股權(quán)對(duì)應(yīng)收購(gòu)價(jià)款人民幣1.29億元，本次交易完成后，海南華多和杭州雷焰將成為公司的全資子公司。本次交易交易對(duì)方許洪健承諾海南華多2020年4-12月、2021年度和2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于9100萬(wàn)元，楊淑婷承諾杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于10900萬(wàn)元。
《證券法》第八十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司、股票在國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國(guó)性證券交易場(chǎng)所交易的公司的股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易場(chǎng)所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為，公司在一年內(nèi)購(gòu)買、出售重大資產(chǎn)超過(guò)公司資產(chǎn)總額百分之三十，或者公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的百分之三十；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?、提供重大擔(dān)?；蛘邚氖玛P(guān)聯(lián)交易，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
?。ㄋ模┕景l(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況；
（五）公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
（七）公司的董事、三分之一以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
?。ò耍┏钟泄景俜种逡陨瞎煞莸墓蓶|或者實(shí)際控制人持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化，公司的實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)從事與公司相同或者相似業(yè)務(wù)的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕痉峙涔衫?、增資的計(jì)劃，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重要變化，公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定，或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
（十）涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦臃缸锉灰婪刚{(diào)查，公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被依法采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ﹪?guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他事項(xiàng)。公司的控股股東或者實(shí)際控制人對(duì)重大事件的發(fā)生、進(jìn)展產(chǎn)生較大影響的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將其知悉的有關(guān)情況書面告知公司，并配合公司履行信息披露義務(wù)。
《證券法》第五十二條規(guī)定：證券交易活動(dòng)中，涉及發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)該發(fā)行人證券的市場(chǎng)價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息，為內(nèi)幕信息。本法第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事件屬于內(nèi)幕信息。
《證券法》第五十條規(guī)定：禁止證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動(dòng)。
《證券法》五十三條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開(kāi)前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人組織收購(gòu)上市公司的股份，本法另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
《證券法》第一百九十一條規(guī)定：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獲取內(nèi)幕信息的人違反本法第五十三條的規(guī)定從事內(nèi)幕交易的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒(méi)收違法所得，并處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒(méi)有違法所得或者違法所得不足五十萬(wàn)元的，處以五十萬(wàn)元以上五百萬(wàn)元以下的罰款。單位從事內(nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員給予警告，并處以二十萬(wàn)元以上二百萬(wàn)元以下的罰款。國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員從事內(nèi)幕交易的，從重處罰。違反本法第五十四條的規(guī)定，利用未公開(kāi)信息進(jìn)行交易的，依照前款的規(guī)定處罰。
以下為原文：
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局行政處罰決定書（王森榮）
〔2022〕1號(hào)
當(dāng)事人：王森榮，男，1971年4月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的相關(guān)規(guī)定，我局對(duì)王森榮內(nèi)幕交易“名臣健康”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人王森榮申請(qǐng)，我局舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了王森榮及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，王森榮存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年以來(lái)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱名臣健康）管理層計(jì)劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)上尋求與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購(gòu)目標(biāo)放寬到動(dòng)漫及游戲類項(xiàng)目。
2020年5月24日，名臣健康董事長(zhǎng)陳某發(fā)，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳某松，財(cái)務(wù)總監(jiān)彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì)談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購(gòu)標(biāo)的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
2020年5月底，楊某建會(huì)見(jiàn)廣州冰鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長(zhǎng)陳某升，提出某上市公司有并購(gòu)需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時(shí)無(wú)出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南華多）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州雷焰）的經(jīng)營(yíng)情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會(huì)議室同陳某升、楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉進(jìn)行會(huì)談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購(gòu)項(xiàng)目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長(zhǎng)許某壁、彭某青及陳某松經(jīng)研究認(rèn)為海南華多和杭州雷焰符合公司收購(gòu)需求，經(jīng)與楊某建及陳某升電話溝通，約定于6月28日在汕頭進(jìn)一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行會(huì)談。雙方就各自公司關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行溝通，同時(shí)就合作的可行性進(jìn)行交流，名臣健康進(jìn)一步明確了收購(gòu)意向，基本上確定了現(xiàn)金收購(gòu)海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會(huì)談。收購(gòu)事項(xiàng)雙方對(duì)具體收購(gòu)方案及協(xié)議草案中的業(yè)績(jī)承諾及其方式、支付方式及支付進(jìn)度等問(wèn)題進(jìn)行討論，形成初步收購(gòu)方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行第二輪商談。結(jié)合初步審計(jì)和評(píng)估情況，對(duì)交易方案進(jìn)行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員進(jìn)一步協(xié)商交易方案并基本達(dá)成一致，開(kāi)始準(zhǔn)備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議并通過(guò)收購(gòu)海南華多、杭州雷焰100%股權(quán)的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》。
名臣健康收購(gòu)海南華多、杭州雷焰股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的公司的重大投資行為，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，許某壁為內(nèi)幕信息知情人。
二、王森榮內(nèi)幕交易“名臣健康”股票情況
（一）賬戶交易情況。
“王森榮”國(guó)盛證券賬戶2017年11月24日開(kāi)立于國(guó)盛證券汕頭海濱路證券營(yíng)業(yè)部。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶2020年7月31日開(kāi)立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營(yíng)業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮名下國(guó)盛證券賬戶和廣發(fā)證券賬戶于2020年7月20日至8月3日合計(jì)買入“名臣健康”362,700股，成交金額6,655,914.5元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、13日全部賣出，成交金額8,629,070元，合計(jì)獲利1,960,750.26元。
?。ǘ┵~戶資金劃轉(zhuǎn)情況。
“王森榮”國(guó)盛證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“名臣健康”資金來(lái)源于證券賬戶留存資金、2020年7月20日賣出“新光藥業(yè)”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七筆通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金3,800,000元。
“王森榮”廣發(fā)證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“名臣健康”資金來(lái)源于2020年8月3日銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金300,000元。
?。ㄈ┵~戶控制情況。
王森榮承認(rèn)其名下國(guó)盛證券賬戶、廣發(fā)證券賬戶由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策，使用其本人手機(jī)下單操作。
?。ㄋ模┩跎瓨s與內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡(luò)接觸情況。
王森榮與內(nèi)幕信息知情人名臣健康副董事長(zhǎng)許某壁認(rèn)識(shí)，王森榮名下的汕頭市益宇紙塑有限公司與許某壁創(chuàng)立的汕頭市嘉晟印務(wù)有限公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。兩人會(huì)相約去朋友家聚會(huì)喝茶，并曾一同旅行。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，2020年7月7日至 8月8日王森榮與許某壁存在17次手機(jī)通話。
?。ㄎ澹┵~戶交易異常情況。
王森榮在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源，具體情況如下：
一是王森榮證券賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮證券賬戶于2020年7月24日至8月3日多次轉(zhuǎn)入資金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持續(xù)買入“名臣健康”，在內(nèi)幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日8月11日、第四個(gè)交易日8月13日全部賣出。
二是王森榮證券賬戶交易“名臣健康”時(shí)間與其同內(nèi)幕信息知情人許某壁聯(lián)絡(luò)時(shí)間基本一致。王森榮與許某壁于2020年7月17日手機(jī)通話，通話后的第一個(gè)交易日7月20日，王森榮買入“名臣健康”2,564,677元；王森榮與許某壁于7月24日晚上兩次手機(jī)通話，通話后的第一個(gè)交易日7月27日上午，王森榮買入“名臣健康”250,201.5元；王森榮與許某壁于7月27日下午手機(jī)通話，通話后次日7月28日下午，王森榮買入“名臣健康”399,839元；王森榮與許某壁于7月31日、8月2日手機(jī)通話，通話后的第一個(gè)交易日8月3日，王森榮證券賬戶買入1,600,444元。上述交易日買入金額占王森榮內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)全部買入金額的72.34%。
三是王森榮使用新開(kāi)立證券賬戶買入“名臣健康”，并且買入“名臣健康”系其首次交易該股票。“王森榮”廣發(fā)證券賬戶系2020年7月31日新開(kāi)立賬戶，開(kāi)戶后第一個(gè)交易日8月3日交易的首只股票即為“名臣健康”。“王森榮”國(guó)盛證券賬戶在2020年7月20日買入“名臣健康”前從未交易過(guò)該股票。
以上事實(shí)，有重大事項(xiàng)公告、收購(gòu)事項(xiàng)說(shuō)明、交易進(jìn)程備忘錄、證券賬戶資料、銀行賬戶流水、當(dāng)事人及相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、通訊記錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
王森榮上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。
王森榮及其代理人在聽(tīng)證和書面陳述申辯中提出的主要申辯意見(jiàn)如下：
第一，王森榮未從許某壁處非法獲取內(nèi)幕信息。
第二，王森榮賬戶交易不異常。王森榮交易“名臣健康”未背離平時(shí)的習(xí)慣性交易做法。
第三，王森榮交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息基本不吻合。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，認(rèn)定王森榮與許某壁存在17次手機(jī)通話中，只有6次通話發(fā)生在《行政處罰事先告知書》中提及內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)王森榮的異常交易行為的上一日或同一日，且通訊記錄的主叫方多數(shù)是許某壁。涉案內(nèi)幕信息形成于6月28日，但王森榮首次交易“名臣健康”為7月20日，中間間隔22天。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)王森榮交易“名臣健康”中只有兩筆是在其與許某壁通話后的第一個(gè)交易日買入，其他通話均是在交易時(shí)段以后進(jìn)行，且次一交易日也未發(fā)生交易。
第四，卷宗中未見(jiàn)涉案微信記錄電子證據(jù)取證過(guò)程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關(guān)證據(jù)不能采信。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為當(dāng)事人上述陳述申辯意見(jiàn)不成立，理由如下：
第一，王森榮與內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)絡(luò)接觸。王森榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁認(rèn)識(shí)，且兩人公司存在業(yè)務(wù)往來(lái)。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮與許某壁存在17次手機(jī)通話，并實(shí)施了交易“名臣健康”的行為。結(jié)合本案證據(jù)，王森榮所述與許某壁喝茶接觸時(shí)未談及各自公司業(yè)務(wù)及許某壁在筆錄中否認(rèn)向王森榮泄露內(nèi)幕信息的情況，并不能否認(rèn)兩人在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)存在聯(lián)絡(luò)接觸。
第二，王森榮交易明顯異常且不能作出合理說(shuō)明。王森榮使用新開(kāi)立證券賬戶買入“名臣健康”，并且買入“名臣健康”系其首次交易該股票。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮多次轉(zhuǎn)入資金并持續(xù)買入“名臣健康”，在內(nèi)幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日、第四個(gè)交易日全部賣出。在案證據(jù)足以證明王森榮證券賬戶開(kāi)立、賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”與內(nèi)幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。王森榮所述因看好涉案股票、基于分析判斷等理由交易“名臣健康”，將內(nèi)幕信息敏感期外所進(jìn)行的股票投資與本案交易行為進(jìn)行對(duì)比，不能構(gòu)成合理解釋或排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
第三，涉案交易行為與內(nèi)幕信息高度吻合。王森榮證券賬戶交易“名臣健康”時(shí)間與其同內(nèi)幕信息知情人許某壁聯(lián)絡(luò)時(shí)間基本一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王森榮與許某壁2020年7月17日手機(jī)通話的第一個(gè)交易日7月20日、7月24日手機(jī)通話的第一個(gè)交易日7月27日、7月27日手機(jī)通話的次日7月28日、7月31日和8月2日手機(jī)通話的第一個(gè)交易日8月3日，王森榮證券賬戶買入“名臣健康”金額占王森榮內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)全部買入金額的72.34%，涉案交易行為異常性明顯。王森榮關(guān)于內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)王森榮同許某壁電話聯(lián)絡(luò)次數(shù)與交易行為、交易行為與內(nèi)幕信息形成之日不完全一致的解釋，不足以排除其利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
第四，本案微信記錄電子證據(jù)取證程序合法性。我局已向王森榮出示微信電子證據(jù)取證筆錄、證據(jù)封條、證據(jù)目錄等相關(guān)材料，其對(duì)證據(jù)合法性予以認(rèn)可。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒(méi)收王森榮違法所得1,960,750.26元，并處以3,921,500.52元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2022年2月11日
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)海南監(jiān)管局行政處罰決定書（李璇如）
〔2022〕2號(hào)
當(dāng)事人：李璇如，女，1971年10月出生，住址：廣東省汕頭市澄海區(qū)。
依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的相關(guān)規(guī)定，我局對(duì)李璇如內(nèi)幕交易“名臣健康”股票的行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。應(yīng)當(dāng)事人李璇如申請(qǐng)，我局舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了李璇如及其代理人的陳述和申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。
經(jīng)查明，李璇如存在以下違法事實(shí)：
一、內(nèi)幕信息的形成和公開(kāi)過(guò)程
2018年以來(lái)，名臣健康用品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱名臣健康）管理層計(jì)劃立足于主營(yíng)業(yè)務(wù)，在市場(chǎng)上尋求與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的上下游企業(yè)或健康領(lǐng)域企業(yè)進(jìn)行合作。2019年，名臣健康開(kāi)始將收購(gòu)目標(biāo)放寬到動(dòng)漫及游戲類項(xiàng)目。
2020年5月24日，名臣健康董事長(zhǎng)陳某發(fā)，副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳某松，財(cái)務(wù)總監(jiān)彭某青和廣發(fā)證券楊某建在上海見(jiàn)面會(huì)談，陳某發(fā)希望楊某建幫忙尋找合適的收購(gòu)標(biāo)的，幫助名臣健康進(jìn)行業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型。
2020年5月底，楊某建會(huì)見(jiàn)廣州冰鳥(niǎo)網(wǎng)絡(luò)科技有限公司董事長(zhǎng)陳某升，提出某上市公司有并購(gòu)需求，向陳某升了解其名下游戲公司是否愿意出售。陳某升表示暫時(shí)無(wú)出售的需求。
2020年6月初，陳某升聯(lián)系楊某建向其介紹了海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱海南華多）和杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱杭州雷焰）的經(jīng)營(yíng)情況。隨后，楊某建向名臣健康副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書陳某松介紹了這兩家公司的情況，陳某松表示愿意到上述兩家公司考察。
2020年6月11日，名臣健康陳某發(fā)、彭某青和陳某松前往廣州考察海南華多和杭州雷焰，在杭州雷焰會(huì)議室同陳某升、楊某建、海南華多總經(jīng)理孟某、杭州雷焰總經(jīng)理鄭某偉進(jìn)行會(huì)談，孟某、鄭某偉分別介紹各自公司的基本情況，名臣健康管理層也介紹了公司的基本情況、收購(gòu)項(xiàng)目的目的及公司需求。
2020年6月中旬，名臣健康陳某發(fā)、副董事長(zhǎng)許某壁、彭某青及陳某松經(jīng)研究認(rèn)為海南華多和杭州雷焰符合公司收購(gòu)需求，經(jīng)與楊某建及陳某升電話溝通，約定于6月28日在汕頭進(jìn)一步溝通。
2020年6月28日，楊某建、陳某升、孟某及鄭某偉赴汕頭名臣健康總部，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行會(huì)談。雙方就各自關(guān)注的問(wèn)題進(jìn)行溝通，同時(shí)就合作的可行性進(jìn)行交流，名臣健康進(jìn)一步明確了收購(gòu)意向，基本上確定了現(xiàn)金收購(gòu)海南華多、杭州雷焰的原則和分步支付的交易方式。
2020年7月14日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松會(huì)談。收購(gòu)事項(xiàng)雙方對(duì)具體收購(gòu)方案及協(xié)議草案中的業(yè)績(jī)承諾及其方式、支付方式及支付進(jìn)度等問(wèn)題進(jìn)行討論，形成初步收購(gòu)方案及協(xié)議。
2020年7月25日，楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員赴汕頭，與陳某發(fā)、許某壁、彭某青及陳某松進(jìn)行第二輪商談。結(jié)合初步審計(jì)和評(píng)估情況，對(duì)交易方案進(jìn)行再次論證修改。
2020年8月5日，陳某發(fā)、許某壁、彭某青、陳某松、楊某建、孟某、鄭某偉及中介機(jī)構(gòu)人員進(jìn)一步協(xié)商交易方案并基本達(dá)成一致，開(kāi)始準(zhǔn)備交易協(xié)議，名臣健康發(fā)出董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知。
2020年8月7日，名臣健康與海南華多、杭州雷焰簽署交易協(xié)議。同日，名臣健康召開(kāi)董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議，審議并通過(guò)收購(gòu)海南華多、杭州雷焰100%股權(quán)的議案。
2020年8月10日，名臣健康正式發(fā)布《關(guān)于收購(gòu)海南華多網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)、杭州雷焰網(wǎng)絡(luò)科技有限公司100%股權(quán)的公告》。
名臣健康收購(gòu)海南華多、杭州雷焰股權(quán)事項(xiàng)屬于《證券法》第八十條第二款第（二）項(xiàng)規(guī)定的公司的重大投資行為，構(gòu)成《證券法》第五十二條第二款規(guī)定的內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息不晚于2020年6月28日形成，公開(kāi)于2020年8月10日，許某壁為內(nèi)幕信息知情人。
二、李璇如內(nèi)幕交易“名臣健康”股票情況
?。ㄒ唬┵~戶交易情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶2015年5月27日開(kāi)立于廣發(fā)證券汕頭澄海文冠路證券營(yíng)業(yè)部。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日至8月6日合計(jì)買入“名臣健康”37,600股，成交金額683,389元。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，于2020年8月11日、12日、17日全部賣出，成交金額948,698元，獲利263,952.28元。
?。ǘ┵~戶資金劃轉(zhuǎn)情況。
“李璇如”廣發(fā)證券賬戶內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“名臣健康”資金來(lái)源于原證券賬戶沉淀資金和2020年7月31日通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入的120,000元。
?。ㄈ┵~戶控制情況。
李璇如承認(rèn)其名下廣發(fā)證券賬戶由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人決策并下單操作。
?。ㄋ模┞?lián)絡(luò)接觸情況。
李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話，其中，王某榮于2020年7月17日與許某壁通話，從其后的第一個(gè)交易日7月20日開(kāi)始，王某榮陸續(xù)買入“名臣健康”。李璇如、王某榮均承認(rèn)李璇如從王某榮處獲悉王某榮購(gòu)買“名臣健康”的事實(shí)。
?。ㄎ澹┵~戶交易異常情況。
李璇如在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)的證券交易活動(dòng)與內(nèi)幕信息高度吻合，交易行為明顯異常，且無(wú)正當(dāng)理由或正當(dāng)信息來(lái)源，具體情況如下：
一是買入“名臣健康”系其首次交易該股票，且交易金額較其他股票明顯放大。2015年開(kāi)戶以來(lái)，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶從未交易過(guò)“名臣健康”，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入“名臣健康”系首次交易該股票。該賬戶近三年來(lái)交易單只股票金額絕大多數(shù)在10萬(wàn)元以下，僅有兩只超過(guò)10萬(wàn)元，交易“名臣健康”金額683,389元較過(guò)往交易其他股票的金額明顯放大。
二是連續(xù)單向買入，交易股票集中。“李璇如”廣發(fā)證券賬戶2020年7月21日、22日、31日和8月6日連續(xù)單向買入“名臣健康”，在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)買入該股票占期間買入全部股票金額的83.84%，交易股票集中，且通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金后繼續(xù)買入，交易意愿強(qiáng)。
三是李璇如證券賬戶買入和賣出“名臣健康”時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，“李璇如”廣發(fā)證券賬戶于2020年7月21日、22日、31日和8月6日持續(xù)買入“名臣健康”。在內(nèi)幕信息公開(kāi)后的第二個(gè)交易日8月11日、第三個(gè)交易日8月12日大量賣出，8月17日全部清空。
四是李璇如證券賬戶交易“名臣健康”時(shí)間與王某榮和內(nèi)幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡(luò)時(shí)間基本一致。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話。李璇如證券賬戶首次交易“名臣健康”時(shí)間即2020年7月21日，為王某榮、許某壁7月17日通話后的第二個(gè)交易日，也是王某榮證券賬戶首次買入“名臣健康”的次日。
以上事實(shí)，有重大事項(xiàng)公告、收購(gòu)事項(xiàng)說(shuō)明、交易進(jìn)程備忘錄、證券賬戶資料、銀行賬戶流水、當(dāng)事人及相關(guān)人員詢問(wèn)筆錄、通訊記錄、交易所計(jì)算數(shù)據(jù)等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。
李璇如上述行為違反了《證券法》第五十條、五十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十一條第一款所述內(nèi)幕交易行為。
李璇如及其代理人在聽(tīng)證和書面陳述申辯材料中提出的主要申辯意見(jiàn)如下：
第一，李璇如不知道涉案內(nèi)幕信息。王某榮和李璇如說(shuō)了買了“名臣健康”，李璇如跟風(fēng)買入。本案在推定李璇如丈夫王某榮內(nèi)幕交易“名臣健康”基礎(chǔ)上，推定李璇如也進(jìn)行內(nèi)幕交易。因王某榮并不存在內(nèi)幕交易行為，故無(wú)法推論出李璇如從其獲取內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。
第二，李璇如內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易“名臣健康”行為不異常。李璇如交易“名臣健康”股票，是基于普通股民跟風(fēng)模仿、依靠感覺(jué)交易的炒股習(xí)慣。內(nèi)幕信息公開(kāi)后，李璇如后續(xù)仍然多次交易該股票。
第三，李璇如若干次交易行為既與王某榮、許某壁有關(guān)通話記錄接觸時(shí)間不一致，也與內(nèi)幕信息的形成、變化時(shí)間不一致。
第四，卷宗中未見(jiàn)本案微信記錄電子證據(jù)取證過(guò)程中制作筆錄或具有筆錄等同記載的拍照、錄像資料，相關(guān)證據(jù)不能采信。
經(jīng)復(fù)核，我局認(rèn)為當(dāng)事人上述陳述申辯意見(jiàn)不成立，理由如下：
第一，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話，并存在交易行為。李璇如系王某榮配偶，兩人共同居住。李璇如、王某榮均承認(rèn)內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)李璇如從王某榮處獲悉王某榮購(gòu)買“名臣健康”的事實(shí)。
第二，從涉案交易行為看，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)李璇如系其首次交易“名臣健康”股票，交易金額較其他股票明顯放大，連續(xù)單向買入，交易股票集中，通過(guò)銀證轉(zhuǎn)賬轉(zhuǎn)入資金后繼續(xù)買入，交易意愿強(qiáng)烈。李璇如證券賬戶資金變化、買入和賣出“名臣健康”時(shí)間與內(nèi)幕信息形成、公開(kāi)時(shí)間基本一致，在案證據(jù)足以認(rèn)定交易行為明顯異常。李璇如所述基于打聽(tīng)跟風(fēng)操作交易“名臣健康”，并將內(nèi)幕信息敏感期外所進(jìn)行的股票投資與本案交易行為進(jìn)行對(duì)比，不能構(gòu)成合理解釋或排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證券交易活動(dòng)。
第三，內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，王某榮與內(nèi)幕信息知情人許某壁存在17次通話。李璇如證券賬戶首次交易時(shí)間2020年7月21日為王某榮、許某壁7月17日通話后的第二個(gè)交易日，也是王某榮證券賬戶首次買入后的第一個(gè)交易日，李璇如交易“名臣健康”的時(shí)間與王某榮同內(nèi)幕信息知情人許某壁之間的聯(lián)絡(luò)時(shí)間基本一致。
第四，關(guān)于本案微信記錄電子證據(jù)取證程序合法性問(wèn)題。我局已向李璇如出示微信電子證據(jù)取證筆錄、證據(jù)封條、證據(jù)目錄等相關(guān)材料，其已對(duì)證據(jù)合法性予以認(rèn)可。
根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，根據(jù)《證券法》第一百九十一條第一款的規(guī)定，我局決定：
沒(méi)收李璇如違法所得263,952.28元，并處以500,000元罰款。
上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)，開(kāi)戶銀行：中信銀行北京分行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)：7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)，并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)行政處罰委員會(huì)辦公室備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。
海南證監(jiān)局
2022年2月11日
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