《中華人民共和國(guó)公司法》自7月1日施行以來(lái)，公司治理領(lǐng)域迎來(lái)了一系列重要變革，關(guān)于一人公司的規(guī)定備受關(guān)注。這項(xiàng)規(guī)定不僅為經(jīng)營(yíng)主體投資提供了更多機(jī)遇，也對(duì)一人公司股東的責(zé)任與義務(wù)提出了明確要求。
日前，晉江市人民法院介紹一起案例，某一人模具公司拖欠13萬(wàn)元及違約金。該公司唯一股東林某由于無(wú)法證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于模具公司財(cái)產(chǎn)，需對(duì)公司涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
案情概述
無(wú)法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司 唯一股東承擔(dān)連帶責(zé)任
晉江某鑄造廠（原告，經(jīng)營(yíng)者王某）與晉江某模具科技有限公司（被告，唯一股東林某）因加工款糾紛對(duì)簿公堂。晉江市人民法院經(jīng)審理判決，被告模具公司應(yīng)返還原告鑄造廠加工款14萬(wàn)元及相應(yīng)違約金。判決后，模具公司支付了一些加工款，但仍拖欠13萬(wàn)元及違約金未付。
由于鑄造廠已注銷(xiāo)，該公司的權(quán)利和義務(wù)由王某承繼，王某遂起訴請(qǐng)求林某對(duì)模具公司的債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。晉江市人民法院經(jīng)審理認(rèn)定，因林某無(wú)法證明其個(gè)人財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于模具公司財(cái)產(chǎn)，盡管模具公司為一人公司，林某仍需對(duì)公司涉案?jìng)鶆?wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
法官說(shuō)法
出具完整審計(jì)報(bào)告 可避免承擔(dān)連帶責(zé)任
法官介紹，7月1日實(shí)行的《中華人民共和國(guó)公司法》刪除了對(duì)一人有限公司的部分特別規(guī)定，允許一人設(shè)立多個(gè)一人公司，且這些一人公司還可以繼續(xù)設(shè)立更多的一人公司，鼓勵(lì)經(jīng)營(yíng)主體進(jìn)行投資，激發(fā)市場(chǎng)活力。然而，一人公司因股東單一、缺乏內(nèi)部監(jiān)督制衡機(jī)制，容易出現(xiàn)公司與股東財(cái)產(chǎn)混同或股東濫用公司獨(dú)立人格的現(xiàn)象。
為保障債權(quán)人合法權(quán)益，防止股東借公司形式逃避個(gè)人債務(wù)責(zé)任，新《公司法》確立了公司人格否認(rèn)制度。即僅當(dāng)一人公司股東能夠證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于自身財(cái)產(chǎn)時(shí)，公司才具備獨(dú)立人格，否則股東需對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。這無(wú)疑為一人公司的治理敲響了警鐘。
法官提醒，對(duì)于一人公司股東而言，合規(guī)運(yùn)營(yíng)、防范風(fēng)險(xiǎn)是確保自身權(quán)益與公司穩(wěn)健發(fā)展的關(guān)鍵。首先，公司務(wù)必建立健全財(cái)務(wù)管理制度，做到賬目清晰、獨(dú)立核算，嚴(yán)格區(qū)分公司與個(gè)人財(cái)產(chǎn)界限。公司所有資金往來(lái)應(yīng)如實(shí)、完整且連續(xù)地記錄于財(cái)務(wù)賬冊(cè)與會(huì)計(jì)憑證之中，并明確標(biāo)注金額與明細(xì)。其次，根據(jù)公司實(shí)際運(yùn)營(yíng)情況，適時(shí)出具完整、連續(xù)的會(huì)計(jì)年度審計(jì)報(bào)告，或在涉及特定情形時(shí)，準(zhǔn)備股東與公司往來(lái)專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告。這些報(bào)告將成為股東證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立性的有力證據(jù)，有效避免因財(cái)產(chǎn)混同而陷入連帶責(zé)任困境。
法條鏈接
《中華人民共和國(guó)公司法》
第二十三條 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
股東利用其控制的兩個(gè)以上公司實(shí)施前款規(guī)定行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對(duì)任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
只有一個(gè)股東的公司，股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（ 來(lái)源：東南早報(bào) 融媒體記者 吳水保 通訊員 尤燕玲 關(guān)恒 陳瑜濱）
