在“烏龍”年報發(fā)酵了整整兩個交易日后，近岸蛋白（688137.SH）的年報更正終于出爐。

　　《經(jīng)濟參考報》記者近日對比近岸蛋白兩版年報發(fā)現(xiàn)，公司4月26日晚間披露的年報竟然存在1419項錯漏，其中包含122項事實性差錯及1297項遺漏。然而在年報披露“錯漏百出”的情況下，近岸蛋白卻選擇默不作聲，任由投資者在錯誤信息影響下交易了兩日，且成交金額超過1億元。

　　對此，多名資深證券律師向記者表示，近岸蛋白涉嫌信披違規(guī)，誤導投資者。此前亦有案例證明，投資者因年報錯誤信息導致的損失可成功索賠。

　　年報更正“姍姍來遲”

　　4月26日晚間，科創(chuàng)板“新兵”近岸蛋白交出上市后首份年報，然而該年報出現(xiàn)多處錯漏，引發(fā)投資者熱議。在該事件發(fā)酵了兩個交易日后，4月28日晚間，近岸蛋白分別發(fā)布《關于2022年年度報告的更正公告》《2022年年度報告（更正版）》（下稱“年報（更正版）”），對4月26日晚間披露的年報進行了大量更正。

　　《經(jīng)濟參考報》記者近日逐字逐句對比近岸蛋白兩版年報發(fā)現(xiàn)，公司4月26日晚間披露的年報竟然存在1419項錯漏，其中包含122項事實性差錯及1297項遺漏。然而，在年報披露“錯漏百出”的情況下，近岸蛋白讓投資者在錯誤的年報信息下交易了整整兩個交易日，成交額1.01億元，期間近岸蛋白沒有發(fā)布任何情況說明或致歉聲明。

　　《經(jīng)濟參考報》記者注意到，近岸蛋白年報（更正版）發(fā)布后，公司股價連續(xù)四日大跌，從66.03元/股跌至57.00/元股，且距離公司發(fā)行價106.19元/股已下跌46.32%。

　　圖1 近岸蛋白上市以來股價走勢 圖片來源：同花順

　　根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法（2021年修訂）》第二十二條規(guī)定：發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。前款所稱重大事件包括“因前期已披露的信息存在差錯、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正”等十九種情形。

　　《經(jīng)濟參考報》記者日前就此采訪了多名資深董秘、證券律師等專業(yè)人士，其中一名從業(yè)多年的上市公司董秘告訴記者：“這種情況下，即使無法修改，本著對投資者負責的態(tài)度，上市公司至少也應該在發(fā)現(xiàn)問題的第一時間及時發(fā)布致歉公告或者情況說明，而不是靜待事情發(fā)酵。”

　　一名從業(yè)多年的資深證券律師亦向記者表示：“正常情況下，公司當天發(fā)布年報發(fā)現(xiàn)錯誤就應該于當天及時更正或者說明情況，而不是等到第二天交易時間結束后才進行更正，導致投資者在大量錯誤信息下交易了兩天，因而從這個角度看，其實這就是一種信披不及時。”

　　浙江裕豐律師事務所律師厲健認為，年報是上市公司最重要的定期報告，復核、簽發(fā)流程嚴格，年報所涉重要內容足以影響投資者決策，如果年報錯漏百出、未在第一時間更正，則涉嫌誤導投資者、侵害投資者合法權益。

　　此外，上海明倫律師事務所合伙人王智斌表示，年報是投資者了解上市公司運營情況、判斷其投資價值的重要依據(jù)，本著對投資者負責的態(tài)度，近岸蛋白在發(fā)現(xiàn)年報披露錯誤的第一時間應該及時披露最新情況，哪怕來不及發(fā)布更正版的年報，至少也應該盡快發(fā)布澄清公告或者提示性公告，以免誤導投資者。盡管從信披及時性的法定范圍看近岸蛋白確實剛好卡在兩個交易日內進行了更正，但從合理性來講，在公司出現(xiàn)“低級錯誤”且股價受到明顯影響的情況下，公司應當?shù)谝粫r間提示投資者，而不是放任投資者在錯誤信息下交易兩個交易日。

　　律師稱相關行為涉嫌信披違規(guī)

　　那么，前述事件對近岸蛋白將造成何種影響？該公司相關管理層是否需要為其披露的錯誤年報擔責？《經(jīng)濟參考報》記者就此采訪了多名資深證券律師。

　　“首先近岸蛋白肯定不應該對外發(fā)布一個底稿性質的年報，如果出現(xiàn)了這種情況，可以說公司管理層沒有做到勤勉盡責，或者說公司相應內控是失效的。”王智斌說，“同時，近岸蛋白后面更新的年報與前邊披露的年報相比存在較大出入，表明此前披露的財務數(shù)據(jù)、股權比例、風險提示等重要信息與真實情況之間存在巨大差異，盡管公司可以解釋是由于此前工作的失職或操作差錯導致，但在法律定性的時候，之前公布的相關財務數(shù)據(jù)或信息確實是作為年報來披露的，它客觀上向市場傳達了錯誤的信息，對投資者也構成了誤導，應該是構成了虛假記載類型的虛假陳述。”

　　王智斌進一步表示，因為近岸蛋白年報中有“公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報告內容的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并承擔個別和連帶的法律責任”的提示，如果近岸蛋白年報中確實存在虛假內容，并造成了投資者損失的話，公司相關管理層需要承擔責任。“不管是承擔行政法律責任還是民事賠償責任，這些相關管理層都難辭其咎。”他說。

　　與此同時，前述資深證券律師向記者表示，近岸蛋白前一份年報披露錯誤的情況，明顯屬于信披違規(guī)，涉嫌誤導投資者。相關管理層對年報真實性、準確性、完整性負有法律責任，特別是董秘作為上市公司信披第一負責人，對待信披工作更應該勤勉盡責，而不是草率對待。

　　此外，厲健亦認為，如果監(jiān)管部門或證交所認為其涉嫌信披違規(guī)情節(jié)比較嚴重，不排除后續(xù)對公司、相關責任人員給予警示函或自律監(jiān)管措施等的可能性。

　　值得一提的是，近岸蛋白此次事件已引發(fā)監(jiān)管關注。上交所披露監(jiān)管信息顯示，2023年5月8日，已向近岸蛋白發(fā)送監(jiān)管工作函，涉及對象為上市公司、董事、高級管理人員、中介機構及其相關人員。

　　《經(jīng)濟參考報》記者就前述監(jiān)管工作函具體情況采訪近岸蛋白，該公司董秘辦相關工作人員向記者表示：“（監(jiān)管工作函）跟我們年報披露錯誤的事項相關，希望企業(yè)在這方面加強管理，針對監(jiān)管工作函我們后續(xù)會做一定的回復。”

　　圖2 近岸蛋白收監(jiān)管工作函情況 圖片來源：上交所官網(wǎng)

　　投資者或可向公司索賠

　　多名資深證券律師表示，投資者因錯誤信息導致的損失或可索賠。

　　其中，前述資深證券律師向《經(jīng)濟參考報》記者表示，如果公司發(fā)現(xiàn)年報披露錯誤沒有及時更正或者提示，而公司股價也由此出現(xiàn)較大波動，監(jiān)管部門可能會對公司進行相應處罰，并且如給投資者帶來利益損失，投資者后續(xù)也可能針對損失的部分進行索賠。

　　厲健亦表示，如果近岸蛋白因涉嫌信息披露違規(guī)被證監(jiān)部門立案調查，或被證交所給予自律監(jiān)管措施，根據(jù)虛假陳述新司法解釋，后續(xù)可能引發(fā)投資者索賠。（來源： 經(jīng)濟參考報）