高杠桿收購疑重現(xiàn)江湖。
恒立實業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽投資所持公司股票第一次公開拍賣流拍，公司第一大股東花落誰家仍是未知數(shù)。
不過，在第一大股東股權(quán)被拍賣之際，公司第三大股東傲盛霞的實際控制人、上市公司董事長馬偉進疑以6000萬元撬動5.23億元資金認(rèn)購公司股票，謀求實控人之位。對此，深交所對恒立實業(yè)下發(fā)了關(guān)注函，要求公司說明馬偉進是否構(gòu)成杠桿收購等問題。
董事長謀求控制權(quán)
恒立實業(yè)11月1日公告，公司第一大股東華陽投資所持公司7600萬股票第一次公開拍賣流拍。這意味著，公司第一大股東花落誰家還充滿未知數(shù)。
不過，早在今年9月末，恒立實業(yè)發(fā)布公告稱，華陽投資所持公司部分股票將被拍賣后，公司第三大股東傲盛霞的實際控制人、上市公司董事長馬偉進就開始謀求上市公司實控權(quán)了。
彼時，恒立實業(yè)公告，公司收到廈門市思明區(qū)人民法院出具的《參加公開拍賣通知書》，法院擬對被執(zhí)行人華陽投資名下恒立實業(yè)7600萬股質(zhì)押股份及因送股、公積金轉(zhuǎn)增、拆分股份等所形成的派生股份進行拍賣。
公告顯示，華陽投資共計持有恒立實業(yè)7649.67萬股，占公司總股本的17.99%；其中累計7600萬股被質(zhì)押，占其持有公司股份總數(shù)的99.35%，占公司總股本的17.87%。恒立實業(yè)表示，目前公司無控股股東及實際控制人，上述拍賣可能會導(dǎo)致公司第一大股東發(fā)生變化。
隨后，10月16日，馬偉進對恒立實業(yè)發(fā)出了《關(guān)于提議籌劃非公開發(fā)行股票事宜的告知函》。《告知函》顯示，馬偉進擬通過認(rèn)購增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司控制權(quán)。
馬偉進表示，基于對公司未來發(fā)展前景的堅定信心和對上市公司長期價值的高度認(rèn)可，為促進公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展，維護股東利益，其作為公司現(xiàn)任董事長，擬通過認(rèn)購增發(fā)股份的方式增持公司股票并重新取得公司的控制權(quán)。
屆時，認(rèn)購主體將為馬偉進控制的有限合伙企業(yè)。馬偉進或其實際控制的公司與意向財務(wù)投資人將設(shè)立有限合伙企業(yè)作為非公開發(fā)行股票的認(rèn)購主體，合伙企業(yè)出資規(guī)模約3.5億元，其中馬偉進或其實際控制的公司出資約5000萬元、財務(wù)投資人出資約3億元，最終以合伙協(xié)議的約定為準(zhǔn)。
公告顯示，本次認(rèn)購主體認(rèn)購數(shù)量不低于8000萬股且不超過公司總股本的30%，認(rèn)購價格以恒立實業(yè)非公開發(fā)行股票的定價為準(zhǔn)。
公開資料顯示，馬偉進為恒立實業(yè)第九屆董事會董事及現(xiàn)任董事長，并系上市公司第三大股東深圳市傲盛霞實業(yè)有限公司實際控制人，通過傲盛霞持有上市公司4.16%股份。此前，傲盛霞一度為恒立實業(yè)控股股東。
疑似杠桿收購被關(guān)注
根據(jù)恒立實業(yè)隨后發(fā)布的《2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》，公司擬非公開發(fā)行不超過1.26億股股票，募集資金不超過5.23億元。
其中，馬偉進擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人的深圳市新恒力科技發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)和鹽城古晟科技合伙企業(yè)(有限合伙)分別以3.32億元和1.91億元的金額認(rèn)購8000萬股和4600萬股。
根據(jù)公告，此次非公開發(fā)行股票完成后，傲盛霞將持有恒立實業(yè)3.21%股份、新恒力科技持有恒立實業(yè)14.51%股份、古晟科技持有恒立實業(yè)8.35%股份。馬偉進通過傲盛霞、新恒力科技以及古晟科技合計控制恒立實業(yè)26.07%股份，成為公司實際控制人。
不過，公告披露后，恒立實業(yè)收到深交所下發(fā)的《關(guān)注函》，要求恒立實業(yè)核實說明此次交易是否存在杠桿收購的情形。
深交所指出，新恒力實業(yè)成立于2022年10月19日，馬偉進作為普通合伙人認(rèn)購5000萬元持有14.29%的份額；古晟科技成立于2022年10月10日，馬偉進作為普通合伙人認(rèn)購1000萬元持有5%的份額。
深交所要求恒立實業(yè)說明，馬偉進在新恒力科技和古晟科技出資比例較低的情況下，僅因擔(dān)任普通合伙人即認(rèn)定馬偉進為兩個合伙企業(yè)實際控制人的依據(jù)和合理性，并說明馬偉進擬成為公司實際控制人是否涉及杠桿收購，是否符合當(dāng)前再融資相關(guān)規(guī)則或政策要求。
同時，深交所要求恒立實業(yè)核實說明，新恒力實業(yè)和古晟科技是否為此次交易而設(shè)立，出資人(含穿透后最終出資人)的認(rèn)購資金來源、實繳出資進度或出資時間安排表，是否存在擬以此次發(fā)行的股份融資質(zhì)押，是否存在對外募集、結(jié)構(gòu)化安排或者直接間接使用上市公司以及關(guān)聯(lián)方資金用于此次認(rèn)購的情形。
此外，深交所還要求公司說明，馬偉進、新恒力科技和古晟科技是否符合收購人資格，新恒力科技和古晟科技出資結(jié)構(gòu)在收購?fù)瓿珊蟮?8個月內(nèi)是否會發(fā)生變動，以及新恒力科技和古晟科技的存續(xù)期及存續(xù)期屆滿后對持有的恒立實業(yè)股權(quán)的處置安排。
不過，對于深交所下發(fā)的《關(guān)注函》恒立實業(yè)兩次發(fā)布延期回復(fù)公告。根據(jù)最新延期回復(fù)公告，公司預(yù)計在11月3日前回復(fù)。
連續(xù)19年扣非凈利虧損
公開資料顯示，恒力實業(yè)是中國最早從事汽車空調(diào)零部件行業(yè)的企業(yè)，主要從事汽車空調(diào)壓縮機及其零部件等產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。注冊地為湖南岳陽，自1996年11月公司上市至今，已有26年。
2003年以來，恒立實業(yè)扣非凈利均處于虧損狀態(tài)。2022年前三季度，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.36億元，同比下降56.95%；歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損1106.67萬元；扣非凈利潤虧損1279.49萬元。
截至第三季度末，華陽投資、中萃房產(chǎn)、傲盛霞分別持有恒立實業(yè)17.99%、7.42%、4.16%股權(quán)，公司暫無實際控制人。（來源： 中國證券報）
