昨日晚間，壽仙谷(603896.SH)發(fā)布了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件反饋意見的回復(fù)公告。
證監(jiān)會在反饋意見中提出，請申請人補充說明及披露：最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
壽仙谷在回復(fù)中披露，截至反饋意見回復(fù)出具日，壽仙谷及其控股子公司最近36個月內(nèi)受到罰款金額在一萬元以上的行政處罰共計2項，分別為壽仙谷飲片的處罰事項及壽仙谷大藥房武義分公司的處罰事項。
2019年7月18日，杭州市市場監(jiān)督管理局出具杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號《行政處罰決定書》，認定申請人子公司壽仙谷飲片于2019年3月19日在《杭州日報》發(fā)布“壽仙谷靈芝孢子粉”保健食品廣告違反《廣告法》第十八條第（二）項、第四十六條的規(guī)定，屬于未經(jīng)審查發(fā)布廣告的行為，且保健食品廣告內(nèi)容含有涉及疾病預(yù)防、治療功能。杭州市市場監(jiān)督管理局責令壽仙谷飲片停止發(fā)布廣告，在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，并處罰款人民幣4.50萬元。
2021年5月24日，武義縣消防救援大隊出具武（消）行罰決字〔2021〕0031號《行政處罰決定書》，認定壽仙谷大藥房武義分公司未經(jīng)消防安全檢查擅自投入使用、營業(yè)，違反了《中華人民共和國消防法》第十五條第四款之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第四項之規(guī)定，決定給予壽仙谷大藥房武義分公司責令停產(chǎn)停業(yè)，并處罰款人民幣3.00萬元。
據(jù)悉，壽仙谷于今年4月1日發(fā)布了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案公告。公告顯示，本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100元，債券期限為自發(fā)行之日起六年。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券給予公司原A股股東優(yōu)先配售權(quán)，原A股股東有權(quán)放棄配售權(quán)。原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦人（主承銷商）協(xié)商確定。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過39,800萬元（含39,800萬元），扣除發(fā)行費用后，募集資金擬用于壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園保健食品二期建設(shè)項目和壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園研發(fā)及檢測中心建設(shè)項目，其中壽仙谷健康產(chǎn)業(yè)園保健食品二期建設(shè)項目包含兩個子項目。
國信證券股份有限公司為壽仙谷的保薦機構(gòu)，保薦代表人為夏翔、張偉。
以下為反饋意見回復(fù)原文：
問題8、請申請人補充說明及披露：（1）最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。（2）上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責。
【回復(fù)】
一、最近36個月受到的金額在1萬元及以上的行政處罰情況，包括相關(guān)行政處罰的具體事由、是否已完成整改，是否構(gòu)成重大違法行為及其理由，是否符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定
截至本反饋意見回復(fù)出具日，申請人及其控股子公司最近36個月內(nèi)受到罰款金額在一萬元以上的行政處罰共計2項，具體如下：
1、壽仙谷飲片的處罰事項
2019年7月18日，杭州市市場監(jiān)督管理局出具杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號《行政處罰決定書》，認定申請人子公司壽仙谷飲片于2019年3月19日在《杭州日報》發(fā)布“壽仙谷靈芝孢子粉”保健食品廣告違反《廣告法》第十八條第（二）項、第四十六條的規(guī)定，屬于未經(jīng)審查發(fā)布廣告的行為，且保健食品廣告內(nèi)容含有涉及疾病預(yù)防、治療功能。杭州市市場監(jiān)督管理局責令壽仙谷飲片停止發(fā)布廣告，在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響，并處罰款人民幣4.50萬元。
壽仙谷飲片本次廣告違法受到的行政處罰不屬于《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條規(guī)定的重大違法行為，具體分析如下：
?。?）根據(jù)《中華人民共和國廣告法》第五十八條第一款第（二）項、第（十四）項的規(guī)定：企業(yè)存在未經(jīng)審查發(fā)布廣告或保健食品廣告內(nèi)容涉及疾病預(yù)防、治療功能的行為，由市場監(jiān)督管理部門責令停止發(fā)布廣告，責令廣告主在相應(yīng)范圍內(nèi)消除影響。處廣告費用一倍以上三倍以下的罰款，廣告費用無法計算或明顯偏低的，處十萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處廣告費用三倍以上五倍以下的罰款，廣告費用無法計算或明顯偏低的，處二十萬元以上一百萬元以下的罰款，可以吊銷營業(yè)執(zhí)照，并由廣告審查機關(guān)撤銷廣告審查批準文件，一年內(nèi)不受理其廣告審查申請。本次事件中壽仙谷飲片發(fā)布廣告的廣告費用為3萬元，處罰金額為廣告費用的1.5倍，未達到廣告費用三倍以上，不屬于《中華人民共和國廣告法》規(guī)定的情節(jié)嚴重的違法情形；
?。?）壽仙谷飲片收到處罰后積極主動消除違法廣告影響，及時繳清了罰款，違法行為業(yè)已終止，同時，公司積極吸取違法處罰教訓(xùn)，進一步加強了公司廣告發(fā)布管理；
?。?）2019年12月19日，杭州市市場監(jiān)督管理局出具《證明》，確認該局對壽仙谷飲片作出的杭市監(jiān)罰處〔2019〕19號處罰涉及之違法行為不屬于重大違法行為。根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020修訂）》之問題4的解答規(guī)定，有權(quán)機關(guān)證明該行為不屬于重大違法行為，可以不認定為重大違法行為。
綜上所述，壽仙谷飲片本次廣告違法并受到行政處罰不屬于情節(jié)嚴重的情形，不屬于重大違法行為，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
2、壽仙谷大藥房武義分公司的處罰事項
2021年5月24日，武義縣消防救援大隊出具武（消）行罰決字〔2021〕0031號《行政處罰決定書》，認定壽仙谷大藥房武義分公司未經(jīng)消防安全檢查擅自投入使用、營業(yè)，違反了《中華人民共和國消防法》第十五條第四款之規(guī)定。根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條第一款第四項之規(guī)定，決定給予壽仙谷大藥房武義分公司責令停產(chǎn)停業(yè)，并處罰款人民幣3.00萬元。
壽仙谷大藥房武義分公司本次消防違法受到的行政處罰不屬于《上市公司證
券發(fā)行管理辦法》第九條規(guī)定的重大違法行為，具體分析如下：
?。?）根據(jù)《中華人民共和國消防法》第五十八條，公眾聚集場所未經(jīng)消防救援機構(gòu)許可，擅自投入使用、營業(yè)的，或者經(jīng)核查發(fā)現(xiàn)場所使用、營業(yè)情況與承諾內(nèi)容不符的，由住房和城鄉(xiāng)建設(shè)主管部門、消防救援機構(gòu)按照各自職權(quán)責令停止施工、停止使用或者停產(chǎn)停業(yè)，并處三萬元以上三十萬元以下罰款。根據(jù)《行政處罰決定書》（武（消）行罰決字〔2021〕0031號），責令停產(chǎn)停業(yè)并處罰款3.00萬元的處罰系該法定幅度范圍內(nèi)最低等級的處罰，不屬于情節(jié)嚴重的情形。
?。?）根據(jù)《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答（2020修訂）》之問題4的解答規(guī)定，相關(guān)處罰依據(jù)未認定該行為屬于情節(jié)嚴重的情形，可以不認定為重大違法行為。根據(jù)武（消）行罰決字〔2021〕0031號《行政處罰決定書》，處罰單位已在處罰決定書中認定該行為屬于較輕違法情形，因此本次行政處罰不構(gòu)成重大違法行為。
綜上所述，壽仙谷大藥房武義分公司本次消防違法并受到行政處罰不屬于情節(jié)嚴重的情形，不屬于重大違法行為，符合《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第九條的規(guī)定。
上述內(nèi)容申請人已在《募集說明書》第七節(jié)之“五、（三）行政處罰情況”中披露。
二、上市公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月是否受到過證監(jiān)會行政處罰或最近12個月是否受到過交易所公開譴責
截至本反饋意見回復(fù)出具日，申請人現(xiàn)任董事、監(jiān)事、高管最近36個月未受到過證監(jiān)會行政處罰，最近12個月亦未受到過交易所公開譴責。（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）
