近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的監(jiān)管函（創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第103號）。江蘇大燁智能電氣股份有限公司（簡稱“大燁智能”，300670.SZ）于2021年5月21日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江蘇海灣電氣科技有限公司（以下簡稱“海灣電氣”）64.00%的股權(quán)。

　　2022年1月24日，大燁智能披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等公告，對相關(guān)重組方案進行調(diào)整，調(diào)整后大燁智能不再購買海灣電氣股權(quán)，改為通過承接鏵景01、鏵景02兩條船舶融資租賃權(quán)益的方式取得兩條船舶所有權(quán)。

　　根據(jù)大燁智能2022年3月17日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》，大燁智能已于2021年12月28日與相關(guān)各方簽署了附生效條件的《三方補充協(xié)議》，并于2021年12月29日簽署《協(xié)議書》及《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議簽署完成后重組交易方案已發(fā)生重大變化，但大燁智能未及時履行信息披露義務(wù)。

　　大燁智能的上述行為違反了深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條、5.2.8條的規(guī)定。請大燁智能董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　大燁智能官網(wǎng)顯示，公司主要從事配電網(wǎng)智能設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售以及電力應(yīng)用軟件、電力泛在物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)研發(fā)、實施等信息化服務(wù)。

　　2022年3月17日，大燁智能發(fā)布關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）修訂說明的公告。

　　其中，公告更新了本次交易方案概況相關(guān)描述，將“本次交易系上市公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權(quán)利和義務(wù)，即鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權(quán)利和義務(wù)為本次交易標的資產(chǎn)“融資租賃權(quán)益”，其內(nèi)涵為鏵景01、鏵景02兩條船舶的所有權(quán)（未辦理過戶手續(xù)）、完全使用權(quán)及原合同項下的已支付及未支付款項。交易各方以原合同價款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對價為2.92億元。本次交易完成后，大燁新能源承接原合同項下的應(yīng)付款項預(yù)計5.62億元。”改為“本次交易系上市公司擬通過大燁新能源或其指定的其他主體購買鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的全部權(quán)利和義務(wù)，權(quán)利為船舶資產(chǎn)鏵景01、鏵景02，義務(wù)為鏵景零壹、鏵景零貳在原合同項下的剩余待支付款項。交易各方以原合同價款為參考，協(xié)商確定本次交易對價為船舶鏵景01、鏵景02總價款8.54億元。本次交易實質(zhì)上為大燁新能源購買船舶鏵景01、鏵景02，船舶總價款8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景零貳承擔未支付的負債5.62億元”。

　　公告更新了本次交易金額相關(guān)描述，將“交易各方以原合同價款為參考，經(jīng)友好協(xié)商，本次交易對價為2.92億元。本次交易完成后，大燁新能源承接原合同項下的應(yīng)付款項預(yù)計5.62億元。本次交易實質(zhì)上為大燁新能源承債式購買船舶鏵景01、鏵景02，船舶總價款8.54億元。因此，本次交易對價2.92億元，負債5.62億元。根據(jù)天健華辰出具的評估報告，經(jīng)重置成本法評估，船舶鏵景01、鏵景02評估價值合計為85167.50萬元。本次交易的交易對價2.92億元與交易完成后承接原合同項下的應(yīng)付款項預(yù)計5.62億元，合計8.54億元，其中購船的相關(guān)成本7.85億元和利息0.69億元。本次交易的購船成本為7.85億元，低于重置成本法評估結(jié)果，本次交易定價公允，具備合理性。”改為“交易各方以原合同價款為參考，協(xié)商確定本次交易對價為船舶總價款8.54億元，向鏵景零壹、鏵景零貳支付2.92億元，為鏵景零壹、鏵景承擔未支付的負債5.62億元。根據(jù)天健華辰出具的評估報告，經(jīng)重置成本法評估，船舶鏵景01、鏵景02評估價值合計為85167.50萬元。本次交易對價為船舶鏵景01、鏵景02總價款8.54億元，其中購船的相關(guān)成本7.85億元和利息0.69億元。本次交易的購船成本為7.85億元，低于重置成本法評估結(jié)果，本次交易定價公允，具備合理性”。

　　深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條規(guī)定： 上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他相關(guān)規(guī)定，及時、公平地披露所有可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的信息或事項（以下簡稱重大信息、重大事件或者重大事項），并保證所披露的信息真實、準確、完整，簡明清晰，通俗易懂，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　深圳證券交易所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.2.8條規(guī)定：上市公司籌劃重大事項，持續(xù)時間較長的，應(yīng)當分階段披露進展情況，及時提示相關(guān)風險，不得僅以相關(guān)事項結(jié)果不確定為由不予披露。

　　已披露的事項發(fā)生重大變化，可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，公司應(yīng)當及時披露進展公告。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對江蘇大燁智能電氣股份有限公司的監(jiān)管函

　　創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2022〕第103號

　　江蘇大燁智能電氣股份有限公司董事會：

　　你公司于2021年5月21日披露《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，稱擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買江蘇海灣電氣科技有限公司（以下簡稱“海灣電氣”）64.00%的股權(quán)；2022年1月24日，你公司披露《關(guān)于本次重組方案調(diào)整構(gòu)成重大調(diào)整公告》《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》等公告，對相關(guān)重組方案進行調(diào)整，調(diào)整后你公司不再購買海灣電氣股權(quán)，改為通過承接鏵景01、鏵景02兩條船舶融資租賃權(quán)益的方式取得兩條船舶所有權(quán)。根據(jù)你公司2022年3月17日披露的《關(guān)于對深圳證券交易所重組問詢函回復(fù)的公告》，你公司已于2021年12月28日與相關(guān)各方簽署了附生效條件的《三方補充協(xié)議》，并于2021年12月29日簽署《協(xié)議書》及《債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，相關(guān)協(xié)議簽署完成后重組交易方案已發(fā)生重大變化，但你公司未及時履行信息披露義務(wù)。

　　你公司的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則（2020年12月修訂）》第5.1.1條、5.2.8條的規(guī)定。請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：上市公司必須按照國家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認真和及時地履行信息披露義務(wù)。

　　上市公司的董事會全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　特此函告。

　　創(chuàng)業(yè)板公司管理部

　　2022年6月15日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）