近日，深圳證券交易所發(fā)布關于對浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司的關注函（公司部關注函〔2022〕第266號）。2022年6月3日，浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司（簡稱“盾安環(huán)境”，002011.SZ）發(fā)布關于董事會提前換屆選舉的公告。

　　鑒于浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司控股股東已變更為珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“格力電器”），根據(jù)《中華人民共和國公司法》《浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司章程》等有關規(guī)定，公司董事會決定提前換屆選舉。公司于2022年6月2日召開第七屆董事會第二十二次會議，審議通過了《關于董事會提前換屆選舉非獨立董事的議案》、《關于董事會提前換屆選舉獨立董事的議案》。

　　公司第八屆董事會由9名董事組成，其中獨立董事3名?？毓晒蓶|格力電器提名鄧曉博、譚建明、李剛飛、李建軍，股東盾安控股集團有限公司提名喻波，第七屆董事會提名郁波為公司第八屆董事會非獨立董事候選人；第七屆董事會提名劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會獨立董事候選人。公司第八屆董事會的董事任期為三年，自股東大會審議通過之日起計算。

　　獨立董事候選人簡歷顯示，劉姝威，碩士研究生學歷，現(xiàn)任中央財經(jīng)大學中國企業(yè)研究中心研究員，珠海格力電器股份有限公司獨立董事、萬科企業(yè)股份有限公司獨立董事、中光學集團股份有限公司獨立董事，深圳市柔宇科技股份有限公司獨立董事。

　　王曉華，英國東倫敦大學法律碩士，廣東省一級律師，中南財經(jīng)政法大學客座教授。王曉華于1993年1月起任職于廣東廣信君達律師事務所，現(xiàn)任律所主任、合伙人會議聯(lián)席主席，兼任珠海格力電器股份有限公司、廣東世榮兆業(yè)股份有限公司、廣州塔旅游文化發(fā)展股份有限公司及箭牌家居集團股份有限公司獨立董事等職務。

　　邢子文，博士研究生學歷?，F(xiàn)任西安交通大學教授，中國制冷學會常務理事，兼任珠海格力電器股份有限公司獨立董事。

　　同日，盾安環(huán)境發(fā)布關于新增關聯(lián)方及增加日常關聯(lián)交易預計的公告。2021年11月16日，珠海格力電器股份有限公司與浙江盾安精工集團有限公司（以下簡稱“盾安精工”）簽署《股份轉讓協(xié)議》，并與浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司簽署《股份認購協(xié)議》，擬通過協(xié)議轉讓方式購買盾安精工所持有的上市公司股份及認購上市公司非公開發(fā)行股份的方式取得并鞏固上市公司控制權。根據(jù)格力電器與盾安精工簽署的《股份轉讓協(xié)議》，盾安精工擬將其持有的盾安環(huán)境27036萬股股份（占當前公司總股本的29.48%）轉讓給格力電器。以上股份于2022年4月27日已完成交割，格力電器成為公司的控股股東。

　　根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等相關規(guī)定，格力電器構成公司關聯(lián)方，公司與格力電器之間的交易構成關聯(lián)交易。

　　公司及下屬公司根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營需要，對2022年與格力電器及其下屬公司發(fā)生的關聯(lián)交易進行估計，預計2022年度公司與上述關聯(lián)方發(fā)生的關聯(lián)交易金額為31億元。具體情況如下：

　　深圳證券交易所指出，盾安環(huán)境2022年6月3日披露《關于董事會提前換屆選舉的公告》稱，第七屆董事會提名劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會獨立董事候選人。盾安環(huán)境提交的獨立董事備案審核材料顯示，劉姝威、王曉華、邢子文均為盾安環(huán)境控股股東珠海格力電器股份有限公司的獨立董事。

　　盾安環(huán)境同日披露《關于新增關聯(lián)方及增加日常關聯(lián)交易預計的公告》稱，預計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關聯(lián)交易31億元（1-5月已發(fā)生6.36億元），較2021年度實際發(fā)生額17.49億元增長77.24%。

　　上市公司管理一部對上述情況表示關注，請盾安環(huán)境：

　　1.說明盾安環(huán)境董事會提名的三名獨立董事是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》第二條“本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事”、第六條“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響”及深圳證券交易所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第3.5.4條“獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職的人員”等的規(guī)定。請盾安環(huán)境律師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　2.說明盾安環(huán)境預計2022年將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關聯(lián)交易大幅增長的原因及合理性，1-5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，相關定價的公允性及依據(jù)。請盾安環(huán)境獨立董事進行核查并發(fā)表明確意見。

　　以下為原文：

　　關于對浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司的關注函

　　公司部關注函〔2022〕第266號

　　浙江盾安人工環(huán)境股份有限公司董事會：

　　你公司2022年6月3日披露《關于董事會提前換屆選舉的公告》稱，第七屆董事會提名劉姝威、王曉華、邢子文為公司第八屆董事會獨立董事候選人。你公司提交的獨立董事備案審核材料顯示，劉姝威、王曉華、邢子文均為你公司控股股東珠海格力電器股份有限公司（以下簡稱“格力電器”）的獨立董事。你公司同日披露《關于新增關聯(lián)方及增加日常關聯(lián)交易預計的公告》稱，預計2022年度將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關聯(lián)交易31億元（1-5月已發(fā)生6.36億元），較2021年度實際發(fā)生額17.49億元增長77.24%。

　　我部對上述情況表示關注，請你公司：

　　1.說明你公司董事會提名的三名獨立董事是否符合《上市公司獨立董事規(guī)則》第二條“本規(guī)則所稱獨立董事是指不在上市公司擔任除董事外的其他職務，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事”、第六條“獨立董事必須具有獨立性。獨立董事應當獨立履行職責，不受上市公司主要股東、實際控制人或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響”及本所《上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》第3.5.4條“獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）在上市公司控股股東、實際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬；（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務往來單位的控股股東單位任職的人員”等的規(guī)定。請你公司律師進行核查并發(fā)表明確意見。

　　2.說明你公司預計2022年將與格力電器及其下屬公司發(fā)生關聯(lián)交易大幅增長的原因及合理性，1-5月已發(fā)生交易的審議及披露情況，相關定價的公允性及依據(jù)。請你公司獨立董事進行核查并發(fā)表明確意見。

　　請你公司就上述問題做出書面說明，在2022年6月10日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送派出機構。同時，提醒你公司及全體董事、監(jiān)事和高級管理人員嚴格遵守《證券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市規(guī)則》等規(guī)定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

　　特此函告

　　深圳證券交易所

　　上市公司管理一部

　　2022年6月7日

（來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)）