近日，深圳證券交易所發(fā)布關(guān)于對(duì)北京宇信科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函（創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第225號(hào)）。2022年4月28日，北京宇信科技集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“宇信科技”，300674.SZ）發(fā)布《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。
為滿(mǎn)足公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司擬以自有資金購(gòu)買(mǎi)珠海宇誠(chéng)信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海宇誠(chéng)信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號(hào)宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7817.33平方米。上述房產(chǎn)主要為滿(mǎn)足公司日常辦公使用。根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。
關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明顯示，宇琴鴻泰持有珠海宇誠(chéng)信74.19%股權(quán)，劉敬東持有珠海宇誠(chéng)信17.20%股權(quán)，張昱持有珠海宇誠(chéng)信8.60%股權(quán)。宇琴鴻泰持有公司27.86%股份，為公司控股股東。公司董事長(zhǎng)、總經(jīng)理洪衛(wèi)東先生持有宇琴鴻泰99.99%股權(quán)，為公司實(shí)際控制人。
2022年4月，北京中天華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司以2022年3月31日為基準(zhǔn)日出具了《北京宇信科技集團(tuán)股份有限公司擬購(gòu)買(mǎi)珠海宇誠(chéng)信科技有限公司所持有的宇信大廈A座13-20層房地產(chǎn)市場(chǎng)價(jià)值項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（中天華資評(píng)報(bào)字[2022]第10490號(hào)），評(píng)估報(bào)告有效期一年，自2022年3月31日至2023年3月30日。本次評(píng)估對(duì)象為珠海宇誠(chéng)信所持有的宇信大廈A座13-20層房產(chǎn)，采用市場(chǎng)比較法，按照評(píng)估程序，對(duì)宇信科技擬購(gòu)買(mǎi)珠海宇誠(chéng)信所持有的宇信大廈A座13-20層房產(chǎn)在2022年3月31日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行了評(píng)估。
截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年3月31日，珠海宇誠(chéng)信科技有限公司申報(bào)的固定資產(chǎn)賬面值為13957.51萬(wàn)元，評(píng)估值為23550.05萬(wàn)元（含稅價(jià)格），評(píng)估增值9592.54萬(wàn)元，增值率68.73 %。經(jīng)過(guò)雙方友好協(xié)商，結(jié)合標(biāo)的房產(chǎn)建筑面積計(jì)算總價(jià)，即標(biāo)的房產(chǎn)單價(jià)為人民幣3萬(wàn)元（含稅）每平方米，本次交易價(jià)格為23451.99萬(wàn)元。
2022年4月28日，宇信科技披露了《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金購(gòu)買(mǎi)珠海宇誠(chéng)信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海宇誠(chéng)信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號(hào)宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7817.33平方米，于2021年5月8 日建成，用途為寫(xiě)字樓，主要為滿(mǎn)足公司日常辦公使用。標(biāo)的房產(chǎn)單價(jià)為人民幣3萬(wàn)元（含稅）每平方米，本次交易價(jià)格為23451.99萬(wàn)元。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年3月31日宇信大廈 A 座13-20層辦公樓賬面值為13957.51萬(wàn)元，評(píng)估值為23550.05萬(wàn)元，增值率68.73%。宇信科技控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宇琴鴻泰”）持有珠海宇誠(chéng)信74.19%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
請(qǐng)宇信科技核實(shí)并說(shuō)明以下情況：
1. 2020年12月9日，宇信科技放棄珠海宇誠(chéng)信增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，對(duì)其持股比例由70%下降至47.22%。2021年4月26日你公司將所持珠海宇誠(chéng)信47.22%股份以14000萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)出售給控股股東宇琴鴻泰，主要為處置公司上市前留存的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。珠海宇誠(chéng)信截至2020年4月30日的凈資產(chǎn)為 6884.98萬(wàn)元，評(píng)估值為19225.42萬(wàn)元，增值率為 179.24%。2021年年報(bào)顯示，宇信科技報(bào)告期內(nèi)因租賃珠海宇誠(chéng)信珠海辦公區(qū)確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn)1872.49萬(wàn)元。請(qǐng)宇信科技：
?。?）說(shuō)明該房產(chǎn)性質(zhì)是否為商業(yè)類(lèi)地產(chǎn)，未來(lái)對(duì)該房產(chǎn)的使用計(jì)劃以及用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用面積的比例，并結(jié)合珠海地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)務(wù)拓展需求、人員配置、服務(wù)人員數(shù)量及目前場(chǎng)地租賃情況等，說(shuō)明購(gòu)置標(biāo)的房產(chǎn)的原因及必要性，未繼續(xù)采用租賃方式滿(mǎn)足辦公場(chǎng)地需求的原因。
?。?）說(shuō)明2020年12月9日無(wú)償放棄珠海宇誠(chéng)信增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的原因和目的，是否損害上市公司的利益；并結(jié)合截至2021年4月26日宇信大廈的建設(shè)進(jìn)展及公允價(jià)值，說(shuō)明宇信科技向宇琴鴻泰出售珠海宇誠(chéng)信47.22%股份的交易作價(jià)是否公允。
（3）結(jié)合公開(kāi)市場(chǎng)可比建筑物交易價(jià)格，進(jìn)一步量化分析本次房產(chǎn)交易價(jià)格是否公允。
?。?）說(shuō)明宇信科技在宇信大廈建成前夕將珠海宇誠(chéng)信47.22%轉(zhuǎn)讓給控股股東，并在宇信大廈建成后的較短期限內(nèi)將部分樓層購(gòu)回的原因及主要考慮。
（5）結(jié)合前述回復(fù)，說(shuō)明前次放棄認(rèn)繳出資權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次購(gòu)回房產(chǎn)是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向控股股東輸送利益的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)北京宇信科技集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2022〕第225號(hào)
北京宇信科技集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)：
2022年4月28日，你公司披露了《關(guān)于購(gòu)買(mǎi)辦公樓暨關(guān)聯(lián)交易的公告》，擬以自有資金購(gòu)買(mǎi)珠海宇誠(chéng)信科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海宇誠(chéng)信”）擁有的位于珠海市橫琴新區(qū)金宇街19號(hào)宇信大廈A座13-20層辦公樓，建筑面積7,817.33平方米，于2021年5月8 日建成，用途為寫(xiě)字樓，主要為滿(mǎn)足公司日常辦公使用。標(biāo)的房產(chǎn)單價(jià)為人民幣3萬(wàn)元（含稅）每平方米，本次交易價(jià)格為23,451.99萬(wàn)元。截止評(píng)估基準(zhǔn)日2022年3月31日宇信大廈 A 座13-20層辦公樓賬面值為13,957.51萬(wàn)元，評(píng)估值為23,550.05萬(wàn)元，增值率68.73%。你公司控股股東珠海宇琴鴻泰信息咨詢(xún)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宇琴鴻泰”）持有珠海宇誠(chéng)信 74.19%的股權(quán)。本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。請(qǐng)你公司核實(shí)并說(shuō)明以下情況：
1. 2020年12月9日，你公司放棄珠海宇誠(chéng)信增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)，對(duì)其持股比例由70%下降至47.22%。2021年4月26日你公司將所持珠海宇誠(chéng)信47.22%股份以14,000萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)出售給控股股東宇琴鴻泰，主要為處置公司上市前留存的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目。珠海宇誠(chéng)信截至2020年4月30日的凈資產(chǎn)為 6,884.98萬(wàn)元，評(píng)估值為19,225.42萬(wàn)元，增值率為 179.24%。2021年年報(bào)顯示，你公司報(bào)告期內(nèi)因租賃珠海宇誠(chéng)信珠海辦公區(qū)確認(rèn)使用權(quán)資產(chǎn) 1,872.49萬(wàn)元。請(qǐng)你公司：
（1）說(shuō)明該房產(chǎn)性質(zhì)是否為商業(yè)類(lèi)地產(chǎn)，未來(lái)對(duì)該房產(chǎn)的使用計(jì)劃以及用于日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)使用面積的比例，并結(jié)合珠海地區(qū)業(yè)務(wù)發(fā)展情況、業(yè)務(wù)拓展需求、人員配置、服務(wù)人員數(shù)量及目前場(chǎng)地租賃情況等，說(shuō)明購(gòu)置標(biāo)的房產(chǎn)的原因及必要性，未繼續(xù)采用租賃方式滿(mǎn)足辦公場(chǎng)地需求的原因。
（2）說(shuō)明2020年12月9日無(wú)償放棄珠海宇誠(chéng)信增資優(yōu)先認(rèn)繳出資權(quán)的原因和目的，是否損害上市公司的利益；并結(jié)合截至2021年4月26日宇信大廈的建設(shè)進(jìn)展及公允價(jià)值，說(shuō)明你公司向宇琴鴻泰出售珠海宇誠(chéng)信47.22%股份的交易作價(jià)是否公允。
（3）結(jié)合公開(kāi)市場(chǎng)可比建筑物交易價(jià)格，進(jìn)一步量化分析本次房產(chǎn)交易價(jià)格是否公允。
?。?）說(shuō)明你公司在宇信大廈建成前夕將珠海宇誠(chéng)信47.22%轉(zhuǎn)讓給控股股東，并在宇信大廈建成后的較短期限內(nèi)將部分樓層購(gòu)回的原因及主要考慮。
?。?）結(jié)合前述回復(fù)，說(shuō)明前次放棄認(rèn)繳出資權(quán)和股權(quán)轉(zhuǎn)讓與本次購(gòu)回房產(chǎn)是否構(gòu)成一攬子交易，是否存在向控股股東輸送利益的情形。請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
2. 2021年9月13日珠海宇誠(chéng)信與平安銀行股份有限公司北京分行簽訂了抵押擔(dān)保合同，以珠海宇誠(chéng)信所持有的不動(dòng)產(chǎn)-房產(chǎn)、土地為珠海宇誠(chéng)信借款提供抵押擔(dān)保，抵押最高金額為 120,040.00萬(wàn)元，保證期限自2021年9月13日至2026年9月13日止，本次交易標(biāo)的權(quán)屬狀況為已質(zhì)押。請(qǐng)你公司結(jié)合珠海宇誠(chéng)信目前經(jīng)營(yíng)情況、財(cái)務(wù)狀況等，補(bǔ)充說(shuō)明本次交易標(biāo)的解除質(zhì)押的具體安排、資金來(lái)源，標(biāo)的產(chǎn)權(quán)是否清晰，權(quán)屬抵押事項(xiàng)是否會(huì)導(dǎo)致交易過(guò)戶(hù)存在實(shí)質(zhì)性障礙。
3. 2022年第一季度報(bào)告顯示，截至2022年第一季度末你公司貨幣資金余額為184,974.76萬(wàn)元。2022年1月，你公司向特定對(duì)象發(fā)行股票募集資金凈額為110,637.16萬(wàn)元。請(qǐng)你公司結(jié)合目前貨幣資金狀況、日常營(yíng)運(yùn)資金需求、人員成本等固定資金支出、未來(lái)資金支出安排與償債計(jì)劃、融資渠道和能力等，說(shuō)明本次交易完成后貨幣資金余額是否能夠滿(mǎn)足經(jīng)營(yíng)需求，是否存在變相使用募集資金支付本次交易價(jià)款的情形。
我部對(duì)此表示關(guān)注。請(qǐng)你公司就上述事項(xiàng)做出書(shū)面說(shuō)明，在2022年5月8日前將有關(guān)說(shuō)明材料報(bào)送我部并對(duì)外披露，并抄送北京證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。同時(shí)，提醒你公司：上市公司必須按照國(guó)家法律、法規(guī)和《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》，認(rèn)真和及時(shí)地履行信息披露義務(wù)。上市公司的董事會(huì)全體成員必須保證信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔(dān)個(gè)別和連帶的責(zé)任。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2022年4月29日
（來(lái)源： 中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
