中國(guó)證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布的四川證監(jiān)局行政監(jiān)管措施決定書（〔2021〕78號(hào)）顯示，經(jīng)查，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬博士”，600804.SH）存在以下違法違規(guī)行為：
2020年6月、2020年7月，鵬博士分別簽訂兩份項(xiàng)目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金額達(dá)到交易所披露標(biāo)準(zhǔn)，公司未按規(guī)定披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條相關(guān)規(guī)定。
2020年9月，北京格林偉迪科技股份有限公司對(duì)公司提起訴訟，訴訟金額占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11%。截至2020年5月，鵬博士連續(xù)十二個(gè)月發(fā)生的訴訟金額已超過(guò)2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。鵬博士未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，公司作為“17鵬博債”“18鵬博債”公司債券發(fā)行人，上述行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第四十五條的規(guī)定。
2020年4月，鵬博士3000萬(wàn)項(xiàng)目資金經(jīng)多層劃轉(zhuǎn)流入深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（發(fā)生時(shí)系公司控股股東）賬戶，2020年10月按原路徑返還。鵬博士未在2020年年度報(bào)告中披露該項(xiàng)非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十一條規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條。
鵬博士部分大額資金支出由財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)等審批，缺乏對(duì)資金用途的論證決策過(guò)程，資金支出安全性和謹(jǐn)慎性不足，資金管控存在薄弱環(huán)節(jié)，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、第四條、第十八條等規(guī)定。此外，鵬博士在以“大客戶應(yīng)收賬款收益權(quán)”為標(biāo)的通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所融資過(guò)程中，違反相關(guān)掛牌申請(qǐng)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告中關(guān)于受讓對(duì)象須為法人的規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)部審批授權(quán)對(duì)外吸收自然人資金，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)——資金活動(dòng)》第四條、第七條等相關(guān)規(guī)定。
鵬博士上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第四十五條等相關(guān)規(guī)定。楊學(xué)平作為鵬博士董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，陳曦作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，未能保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第五十八條規(guī)定。
根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第五十八條，四川證監(jiān)局決定對(duì)鵬博士及楊學(xué)平、陳曦采取出具警示函的監(jiān)管措施。鵬博士及楊學(xué)平、陳曦應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化信息披露義務(wù)人主體意識(shí)，健全公司治理，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管控，加強(qiáng)人員配備，提高內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)核算及披露的規(guī)范性，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。請(qǐng)?jiān)谑盏奖O(jiān)督管理措施后10個(gè)工作日內(nèi)向四川證監(jiān)局提交書面報(bào)告。
鵬博士電信傳媒集團(tuán)成立于1985年1月，于1994年在上海證券交易所掛牌上市，多年來(lái)深耕通信行業(yè)，始終圍繞大數(shù)據(jù)及云計(jì)算、通信及互聯(lián)網(wǎng)接入業(yè)務(wù)等開展經(jīng)營(yíng)，旗下?lián)碛轩i博士云科技、北京電信通、長(zhǎng)鐵通服、鵬云視通、長(zhǎng)城移動(dòng)等企業(yè)，業(yè)務(wù)觸達(dá)數(shù)百萬(wàn)家庭用戶、20萬(wàn)政企客戶，業(yè)務(wù)遍及中國(guó)200余個(gè)城市。深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司為第一大股東，最終受益股份為23.09%。
鵬博士財(cái)報(bào)顯示，楊學(xué)平為鵬博士實(shí)際控制人，直接持有公司1156.27萬(wàn)股股份，占公司總股本的0.81%，其中99.46%已被質(zhì)押。楊學(xué)平2003年6月22日至今擔(dān)任鵬博士董事長(zhǎng)、董事，2021年11月3日起任代理董事會(huì)秘書。
陳曦2017年4月27日至2021年11月3日擔(dān)任鵬博士董事會(huì)秘書，2019年10月29日至今擔(dān)任副總經(jīng)理。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條規(guī)定：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。
在境內(nèi)、外市場(chǎng)發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場(chǎng)披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場(chǎng)披露。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條規(guī)定：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說(shuō)明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。
前款所稱重大事件包括：
?。ㄒ唬┕镜慕?jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化；
?。ǘ┕镜闹卮笸顿Y行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定；
?。ㄈ┕居喠⒅匾贤?，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響；
（四）公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；
?。ㄎ澹┕景l(fā)生重大虧損或者重大損失；
?。┕旧a(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化；
?。ㄆ撸┕镜亩隆?/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長(zhǎng)或者經(jīng)理無(wú)法履行職責(zé)；
?。ò耍┏钟泄?%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；
?。ň牛┕緶p資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；
?。ㄊ┥婕肮镜闹卮笤V訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效；
?。ㄊ唬┕旧嫦舆`法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；
?。ㄊ┬鹿嫉姆伞⒎ㄒ?guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；
?。ㄊ┒聲?huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；
?。ㄊ模┓ㄔ翰脹Q禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；
（十五）主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；
?。ㄊ┲饕蛘呷繕I(yè)務(wù)陷入停頓；
?。ㄊ撸?duì)外提供重大擔(dān)保；
（十八）獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；
?。ㄊ牛┳兏鼤?huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；
?。ǘ┮蚯捌谝雅兜男畔⒋嬖诓铄e(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；
?。ǘ唬┲袊?guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
上市公司董事長(zhǎng)、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。
《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條規(guī)定：信息披露義務(wù)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，上市公司的股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本辦法的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以采取以下監(jiān)管措施：
?。ㄒ唬┴?zé)令改正；
?。ǘ┍O(jiān)管談話；
（三）出具警示函；
（四）將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠(chéng)信檔案并公布；
?。ㄎ澹┱J(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（六）依法可以采取的其他監(jiān)管措施。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第四十五條規(guī)定：公司債券公開發(fā)行的價(jià)格或利率以詢價(jià)或公開招標(biāo)等市場(chǎng)化方式確定。發(fā)行人和主承銷商應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定公開發(fā)行的定價(jià)與配售方案并予公告，明確價(jià)格或利率確定原則、發(fā)行定價(jià)流程和配售規(guī)則等內(nèi)容。
《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第五十八條規(guī)定：公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)為債券持有人聘請(qǐng)債券受托管理人，并訂立債券受托管理協(xié)議；非公開發(fā)行公司債券的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在募集說(shuō)明書中約定債券受托管理事項(xiàng)。在債券存續(xù)期限內(nèi)，由債券受托管理人按照規(guī)定或協(xié)議的約定維護(hù)債券持有人的利益。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在債券募集說(shuō)明書中約定，投資者認(rèn)購(gòu)或持有本期公司債券視作同意債券受托管理協(xié)議、債券持有人會(huì)議規(guī)則及債券募集說(shuō)明書中其他有關(guān)發(fā)行人、債券持有人權(quán)利義務(wù)的相關(guān)約定。
《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條規(guī)定：發(fā)現(xiàn)檢查對(duì)象在規(guī)范運(yùn)作等方面存在問(wèn)題的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)可以對(duì)檢查對(duì)象采取責(zé)令改正措施。
采取前款措施的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)事先向檢查對(duì)象及有關(guān)人員告知檢查認(rèn)定的事實(shí)、理由和依據(jù)。檢查對(duì)象或有關(guān)人員有不同意見的，可以申辯、陳述意見并說(shuō)明理由。中國(guó)證監(jiān)會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)此進(jìn)行復(fù)核，并在收到申辯、陳述意見之日起10個(gè)工作日內(nèi)告知復(fù)核結(jié)果。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司及楊學(xué)平、陳曦采取出具警示函措施的決定
鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司、楊學(xué)平、陳曦：
經(jīng)查，鵬博士電信傳媒集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鵬博士或公司）存在以下違法違規(guī)行為：
2020年6月、2020年7月，鵬博士分別簽訂兩份項(xiàng)目代建合同，其中一份合同于2020年9月解除、一份于2021年1月解除。上述合同金額達(dá)到交易所披露標(biāo)準(zhǔn)，公司未按規(guī)定披露，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條相關(guān)規(guī)定。
2020年9月，北京格林偉迪科技股份有限公司對(duì)公司提起訴訟，訴訟金額占公司2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11%。截至2020年5月，鵬博士連續(xù)十二個(gè)月發(fā)生的訴訟金額已超過(guò)2019年度經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的10%。鵬博士未及時(shí)披露上述事項(xiàng)，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條相關(guān)規(guī)定。同時(shí)，公司作為“17鵬博債”“18鵬博債”公司債券發(fā)行人，上述行為違反了《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第四十五條的規(guī)定。
2020年4月，鵬博士3000萬(wàn)項(xiàng)目資金經(jīng)多層劃轉(zhuǎn)流入深圳鵬博實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（發(fā)生時(shí)系公司控股股東）賬戶，2020年10月按原路徑返還。鵬博士未在2020年年度報(bào)告中披露該項(xiàng)非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，不符合《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)—年度報(bào)告的內(nèi)容與格式（2017年修訂）》第三十一條規(guī)定，違反《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條。
鵬博士部分大額資金支出由財(cái)務(wù)總監(jiān)、總經(jīng)理、董事長(zhǎng)等審批，缺乏對(duì)資金用途的論證決策過(guò)程，資金支出安全性和謹(jǐn)慎性不足，資金管控存在薄弱環(huán)節(jié)，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)-資金活動(dòng)》第三條、第四條、第十八條等規(guī)定。此外，鵬博士在以“大客戶應(yīng)收賬款收益權(quán)”為標(biāo)的通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易場(chǎng)所融資過(guò)程中，違反相關(guān)掛牌申請(qǐng)或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告中關(guān)于受讓對(duì)象須為法人的規(guī)定，未經(jīng)內(nèi)部審批授權(quán)對(duì)外吸收自然人資金，不符合《企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引第6號(hào)——資金活動(dòng)》第四條、第七條等相關(guān)規(guī)定。
鵬博士上述行為不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條、第三十條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第四十五條等相關(guān)規(guī)定。楊學(xué)平作為鵬博士董事長(zhǎng)、實(shí)際控制人，陳曦作為公司時(shí)任董事會(huì)秘書，未能保證公司披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平，不符合《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三條、第五十八條規(guī)定。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十九條、《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查辦法》第二十一條和《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第113號(hào)）第五十八條，我局決定對(duì)鵬博士及楊學(xué)平、陳曦采取出具警示函的監(jiān)管措施。你們應(yīng)當(dāng)強(qiáng)化信息披露義務(wù)人主體意識(shí)，健全公司治理，強(qiáng)化財(cái)務(wù)管控，加強(qiáng)人員配備，提高內(nèi)部控制和財(cái)務(wù)核算及披露的規(guī)范性，切實(shí)保護(hù)中小投資者合法權(quán)益。請(qǐng)?jiān)谑盏奖颈O(jiān)督管理措施后10個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面報(bào)告。
如對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
四川證監(jiān)局
2021年12月31日
（來(lái)源：中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）
