中國證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站近日公布陜西監(jiān)管局下發(fā)的《關(guān)于對(duì)彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定》。陜西證監(jiān)局對(duì)彩虹顯示器件股份有限公司（以下簡稱“彩虹股份”，600707.SH）及時(shí)任董事長陳忠國、總經(jīng)理李淼、時(shí)任董事會(huì)秘書龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　陜西證監(jiān)局表示，經(jīng)查，彩虹股份存在兩項(xiàng)問題。

　　一是未及時(shí)披露重大資產(chǎn)減值損失。2020年6月3日，彩虹股份子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司及其子公司彩虹（張家港）平板顯示有限公司解除與彩虹集團(tuán)（邵陽）特種玻璃有限公司基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議。上述基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。2020年8月28日，彩虹股份披露《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，對(duì)存在減值跡象的基板玻璃生產(chǎn)線計(jì)提減值準(zhǔn)備7.71億元情況進(jìn)行說明。彩虹股份已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導(dǎo)致資產(chǎn)重大減值損失，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《辦法》）第二條第一款、第三十條第一款及第二款第(五)項(xiàng)的規(guī)定。

　　二是未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)。2019年9月、2020年7月，彩虹股份時(shí)任董事、監(jiān)事、高管等10人以成本價(jià)購買了彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，彩虹股份未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》第七十四條、《辦法》第二條、第四十八條的規(guī)定。

　　陜西證監(jiān)局表示，按照《辦法》第五十八條第二款規(guī)定，陳忠國、李淼、龍濤對(duì)上述問題負(fù)有主要責(zé)任。

　　根據(jù)《辦法》第五十九條的規(guī)定，陜西證監(jiān)局決定對(duì)彩虹股份及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。

　　陜西證監(jiān)局還要求彩虹股份及上述人員應(yīng)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，提升規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并自收到?jīng)Q定書之日起十五個(gè)工作日內(nèi)提交書面整改報(bào)告。

　　公開信息顯示，彩虹股份現(xiàn)任董事長為李淼。2021年8月28日，彩虹股份發(fā)布董事會(huì)決議公告稱，公司董事會(huì)收到董事長陳忠國的辭職報(bào)告，陳忠國因工作變動(dòng)原因，辭去公司董事長、董事及董事會(huì)專門委員會(huì)相關(guān)職務(wù)。根據(jù)公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司董事會(huì)推選李淼為公司董事長，任期自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿之日止。

　　李淼，男，56 歲，大學(xué)學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任彩虹集團(tuán)彩管一廠廠長；彩虹集團(tuán)電子股份有限公司副總裁；彩虹（佛山）平板顯示有限公司董事長；彩虹（佛山）液晶玻璃有限公司董事長；陜西彩虹電子玻璃有限公司董事長；彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司執(zhí)行董事（法定代表人）；彩虹股份副總經(jīng)理、董事長、董事、總經(jīng)理?，F(xiàn)任彩虹集團(tuán)有限公司領(lǐng)導(dǎo)班子成員；咸陽中電彩虹集團(tuán)控股有限公司董事、領(lǐng)導(dǎo)班子成員；陜西彩虹電子玻璃有限公司董事長；彩虹（合肥）液晶玻璃有限公司執(zhí)行董事；彩虹（張家港）平板顯示有限公司董事長；咸陽虹寧顯示玻璃有限公司董事長；成都虹寧顯示玻璃有限公司董事長；彩虹股份董事長、總經(jīng)理。

　　此外，2021年6月19日，彩虹股份發(fā)布關(guān)于變更公司董事會(huì)秘書的公告稱，龍濤因工作變動(dòng)的原因，申請(qǐng)辭去董事會(huì)秘書職務(wù)，根據(jù)《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，龍濤的辭職報(bào)告自送達(dá)董事會(huì)之日起生效。龍濤在辭去董事會(huì)秘書職務(wù)后不再擔(dān)任公司任何職務(wù)。公司于2021年6月18日召開第九屆董事會(huì)第十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于變更公司董事會(huì)秘書的議案》，經(jīng)公司董事長提名，董事會(huì)同意聘任鄭濤為公司董事會(huì)秘書，任期自董事會(huì)審議通過之日起至本屆董事會(huì)任期屆滿之日止。

　　鄭濤，男，49歲，大專學(xué)歷，經(jīng)濟(jì)師。自1994年起在彩虹股份證券部、董事會(huì)辦公室從事證券管理工作；1996年起任授權(quán)代表、證券事務(wù)代表至今；1998年6月取得上海證券交易所董事會(huì)秘書資格證書；曾任彩虹集團(tuán)新能源股份有限公司董事會(huì)辦公室主任。2010年起任彩虹股份董事會(huì)辦公室主任、證券事務(wù)代表至今。

　　相關(guān)法規(guī)：

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第二條：信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地披露信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

　　信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)同時(shí)向所有投資者公開披露信息。

　　在境內(nèi)、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應(yīng)當(dāng)同時(shí)在境內(nèi)市場披露。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第三十條：發(fā)生可能對(duì)上市公司證券及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　前款所稱重大事件包括：

　?。ㄒ唬?公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化；

　?。ǘ?公司的重大投資行為和重大的購置財(cái)產(chǎn)的決定；

　?。ㄈ?公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響；

　　（四） 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況，或者發(fā)生大額賠償責(zé)任；

　　（五） 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失；

　　（六） 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化；

　?。ㄆ撸?公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；

　?。ò耍?持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化；

　　（九） 公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定；或者依法進(jìn)入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

　　（十） 涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無效；

　?。ㄊ唬?公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌違法違紀(jì)被有權(quán)機(jī)關(guān)調(diào)查或者采取強(qiáng)制措施；

　?。ㄊ?新公布的法律、法規(guī)、規(guī)章、行業(yè)政策可能對(duì)公司產(chǎn)生重大影響；

　　（十三） 董事會(huì)就發(fā)行新股或者其他再融資方案、股權(quán)激勵(lì)方案形成相關(guān)決議；

　?。ㄊ模?法院裁決禁止控股股東轉(zhuǎn)讓其所持股份；任一股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押、凍結(jié)、司法拍賣、托管、設(shè)定信托或者被依法限制表決權(quán)；

　?。ㄊ澹?主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押；

　　（十六） 主要或者全部業(yè)務(wù)陷入停頓；

　?。ㄊ撸?對(duì)外提供重大擔(dān)保；

　?。ㄊ耍?獲得大額政府補(bǔ)貼等可能對(duì)公司資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益或者經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的額外收益；

　?。ㄊ牛?變更會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)；

　?。ǘ?因前期已披露的信息存在差錯(cuò)、未按規(guī)定披露或者虛假記載，被有關(guān)機(jī)關(guān)責(zé)令改正或者經(jīng)董事會(huì)決定進(jìn)行更正；

　　（二十一） 中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第四十八條：市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)送上市公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明。上市公司應(yīng)當(dāng)履行關(guān)聯(lián)交易的審議程序，并嚴(yán)格執(zhí)行關(guān)聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

　　《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)）第五十八條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)對(duì)公司信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性負(fù)責(zé)，但有充分證據(jù)表明其已經(jīng)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)的除外。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、董事會(huì)秘書，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司臨時(shí)報(bào)告信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　上市公司董事長、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人應(yīng)對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、及時(shí)性、公平性承擔(dān)主要責(zé)任。

　　《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》第七十四條：上市公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)規(guī)定嚴(yán)格履行決策程序和信息披露義務(wù)。

　　以下為原文：

　　關(guān)于對(duì)彩虹顯示器件股份有限公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函措施的決定

　　彩虹顯示器件股份有限公司，陳忠國、李淼、龍濤：

　　經(jīng)查，你公司存在以下問題：

　　一、未及時(shí)披露重大資產(chǎn)減值損失

　　2020年6月3日，你公司子公司陜西彩虹電子玻璃有限公司及其子公司彩虹（張家港）平板顯示有限公司解除與彩虹集團(tuán)（邵陽）特種玻璃有限公司基板玻璃生產(chǎn)線租賃協(xié)議。上述基板玻璃產(chǎn)線屬于市場淘汰產(chǎn)線，解除后無租金收入，未來現(xiàn)金流顯著變化，發(fā)生明顯減值跡象。2020年8月28日，你公司披露《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》，對(duì)存在減值跡象的基板玻璃生產(chǎn)線計(jì)提減值準(zhǔn)備7.71億元情況進(jìn)行說明。你公司已于2020年6月知悉基板玻璃生產(chǎn)線重大減值跡象將導(dǎo)致資產(chǎn)重大減值損失，但未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，違反了《上市公司信息披露管理辦法》（證監(jiān)會(huì)令第40號(hào)，以下簡稱《辦法》）第二條第一款、第三十條第一款及第二款第(五)項(xiàng)的規(guī)定。

　　二、未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序及信息披露義務(wù)

　　2019年9月、2020年7月，你公司時(shí)任董事、監(jiān)事、高管等10人以成本價(jià)購買了彩虹光電人才公寓，人均支付購房款80萬元以上，構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，你公司未履行關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)，不符合《上市公司治理準(zhǔn)則（2018年修訂）》第七十四條、《辦法》第二條、第四十八條的規(guī)定。

　　按照《辦法》第五十八條第二款規(guī)定，你公司時(shí)任董事長陳忠國、總經(jīng)理李淼、時(shí)任董事會(huì)秘書龍濤對(duì)上述問題負(fù)有主要責(zé)任。根據(jù)《辦法》第五十九條的規(guī)定，我局決定對(duì)你公司及陳忠國、李淼、龍濤采取出具警示函的監(jiān)管措施。你公司及上述人員應(yīng)認(rèn)真汲取教訓(xùn)，加強(qiáng)證券法律法規(guī)學(xué)習(xí)，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，提升規(guī)范運(yùn)作水平，杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并自收到本決定書之日起十五個(gè)工作日內(nèi)向我局提交書面整改報(bào)告。

　　如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)；也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

　　2021年12月15日

（來源：中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)）