在江蘇乃至整個華東地區(qū)，江蘇淹城野生動物世界（以下簡稱“淹城動物園”）享譽盛名，這家國家5A級旅游景區(qū)，每年接待游客上百萬人次。與淹城動物園的風光相比，運營方江蘇淹城野生動物世界有限公司（下稱“淹城公司”）及創(chuàng)始人徐衛(wèi)勇近年來的日子并不好過，一直深陷股權糾紛。

2012年，淹城公司、徐衛(wèi)勇與常州投資人王立軍簽訂《投資協議書》，后者經銀行向淹城公司提供了9500萬元委托貸款，用于淹城公司旗下廈門馬戲城項目的建設。這9500萬元并不是單純的債權，王立軍“進可攻、退可守”，委托貸款期收取固定利息，到期后可視情況選擇是否轉換成淹城公司的股權。投資初期，雙方都有一個美好的愿景：淹城公司借廈門項目快速壯大，謀求上市！

然而，事與愿違，雙方后期的合作并不順利！在貸款到期后，徐衛(wèi)勇、淹城公司努力償還了近1.3億元的本息，并宣布雙方協議終止。然而，王立軍并不認可淹城公司單方面的還款行為，要求債轉股。雙方多次協商未果，王立軍一紙訴狀將徐衛(wèi)勇、淹城公司等告上法院，主張享有淹城公司89.59%的股權。

這令徐衛(wèi)勇無法接受，雙方在估值模式上存在巨大分歧。但是，常州中院兩次審理均認可了王立軍方面的主張，徐衛(wèi)勇一再敗訴，極有可能喪失對淹城公司的控制權。目前，徐衛(wèi)勇仍在上訴，雙方糾葛至今未能了結。

融資謀上市

2012年，淹城動物園創(chuàng)始人徐衛(wèi)勇開始謀劃上市事宜。

彼時，淹城動物園已經對外開放5年，成為江蘇乃至華東地區(qū)頗有名氣的景區(qū)。“當時我們有融資需求，也有上市的想法。”徐衛(wèi)勇向證券時報記者·e公司記者表示，在券商做上市前輔導規(guī)劃期間，他認識了當時任職于中銀國際的宗俊，此后宗俊又介紹他與常州投資人王立軍相識，并找來任職于康達事務所的律師張明澍，“我們淹城公司就聘請張明澍作為上市法律顧問，負責投資協議書的起草工作。”

2012年9月，淹城公司、徐衛(wèi)勇與王立軍等投資者簽訂《投資協議書》，約定王立軍等投資人通過金融機構向淹城公提供委托貸款1億元，其中王立軍投資6500萬，期限為24個月，年利率為12%。上述資金主要用于淹城公司投資建設廈門馬戲城項目。

2012年11月，有投資人臨時退出后，各方又簽訂《增補投資協議書》，約定王立軍投資額增加至9500萬元。當時協議中提及轉股時間為2014年9月30日前，以淹城公司與廈門馬戲團子公司項目2014年上半年實現凈利潤的22倍為轉股價格。此后，王立軍通過其控制的常州太平通訊科技有限公司（以下簡稱“太平公司”）的賬戶，經江蘇銀行常州分行向淹城公司分三筆提供了合計9500萬元的委托貸款。

計劃趕不上變化。由于廈門市集美區(qū)政府征地拆遷進度緩慢，導致廈門馬戲城項目遲遲未能建成。王立軍同意委托貸款到期后再展期半年，雙方又在2014年簽訂最新版《投資協議書》。

2014年版《投資協議書》顯示，投資分兩個階段實施：

第一階段為“委托貸款”，投資者通過金融機構向淹城公司提供總額為9500萬元的委托貸款，期限為2015年3月31日，年利率為12%；第二階段為“債權轉股權”，在轉股日到期日前，投資者提供的1億元委托貸款轉為投資者對淹城公司的股權投資。

2014年版《投資協議書》中對于轉股價格的約定，與2012年《增補投資協議書》中一致，即以2014年上半年常州野生動物世界與廈門馬戲城項目上半年實現凈利潤的22倍為轉股價格，“如截止2014年6月30日廈門馬戲城馬戲項目試營業(yè)及正式營業(yè)累計不足6個月，以廈門馬戲項目正式營業(yè)3個月實現凈利潤的2倍計算廈門馬戲城項目上半年實現凈利潤數。”

債轉股與還錢之爭

到2015年3月31日，即委托貸款轉股到期日，廈門馬戲城項目中除了馬戲場館外，酒店、商業(yè)街、博物館、動物園等，均未開工或者完成建設。此時的徐衛(wèi)勇已陷入困局：項目建設運營仍急需用錢，不過王立軍方面已不愿再展期。

2015年3月16日，淹城公司首次收到江蘇銀行常州分行的書面催款通知書。證券時報·e公司記者獲取的證據顯示：在2015年3月16日、3月17日、4月4日，三筆共9500萬元貸款到期后，江蘇銀行三次書面通知淹城公司貸款逾期，要求淹城公司“抓緊籌措資金，盡快償還”、“盡快減少逾期貸款或全部歸還借款以消除不良記錄”。

2015年4月17日，淹城公司與王立軍方面舉行會談，會議紀要顯示：淹城公司與王立軍方面均同意債轉股，淹城公司將積極推進債轉股事宜。

此后淹城公司給出的估值模式為：淹城動物園2014年上半年凈利潤2625萬元，尚未正式營業(yè)的廈門馬戲城項目凈利潤1億元，乘以22倍即為27.78億元，王立軍9500萬元對應的持股比例為3.42%。

2015年5月27日，王立軍致函淹城公司，不認可淹城公司給出的估值模式，并指出2012年投資淹城公司時，淹城公司預期廈門馬戲項目2014年上半年凈利潤為5000萬元，淹城動物園凈利潤為1500萬元，以此計算轉股后的股權比例為6.64%。

2015年6月1日，淹城公司致函王立軍稱，對方堅持以投資協議中并未成就的轉股條件作為商談的基礎，這讓問題解決商談失去了基本前提。淹城公司同時提及，由于委托貸款到期后對方未按協議約定將委托貸款展期，致使淹城公司在銀行征信方面造成不良信用記錄，使得公司無法在銀行開展正常的授信和借款，“對原本較為緊張的資金鏈雪上加霜，使公司無法正常經營，IPO的預期成為了泡影。”

也正是在此背景下，當時生意火爆的淹城動物園，甚至一度傳出倒閉傳言。

2015年7月11日，王立軍向淹城公司及徐衛(wèi)勇發(fā)《終止委托貸款及債轉股通知函》，要求淹城公司按照協議約定，辦理將債權轉為股權的相關手續(xù)。不過徐衛(wèi)勇稱，王立軍一方面提出債轉股，一方面又要求還錢，“在被銀行多次催還款的情況下，我們只好去借錢，7月份一次性把本息都還給他了。”記者獲取的證據材料顯示，截至2015年7月16日，銀行將9500萬元貸款本息扣劃完畢，淹城公司所付利息及罰息為3259.02萬元。

2015年7月17日，王立軍再次發(fā)函稱，希望淹城公司和徐衛(wèi)勇聯系銀行，將已匯入的款項退回。淹城公司則在當天向太平公司和王立軍發(fā)函，強調借款已于7月16日全部清償完畢，三份投資協議隨之終止，“淹城公司不再接受貴方任何借款，也無接受投資的意向，若貴方再有任何款項到淹城公司賬戶，視為無主財產，并收取每日千分之一的保管費。”

股權爭奪戰(zhàn)

在江蘇銀行將9500萬元貸款本息扣劃完畢后，王立軍于2015年7月27日向常州中院提起民事訴訟，主張享有淹城公司89.59%的股權，并采取了保全淹城公司資產等一系列措施。

● 王立軍方面認為，根據“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”公示的財報，淹城公司2014年凈利潤為2564萬元，2014年上半年凈利潤取其一半，為1282萬元。廈門馬戲城項目自2014年5月1日起開始售票、進行演出，截止2014年6月30日不滿6個月，所以2014年上半年實現凈利潤應采取“廈門馬戲城項目正式營業(yè)3個月實現凈利潤的2倍”計算，即通過2014年5月至7月凈利潤，計算出上半年實現凈利潤為-800萬元。根據協議約定的轉股價格為：（1282萬元-800萬元）×22=10604萬元。王立軍的9500萬元投資款對應的持股比例為89.59%。

蹊蹺的是，淹城公司謀劃上市時的法律顧問張明澍，此時突然成為王立軍的訴訟代理人。“他幫我起草投資協議，結果又代表對方來起訴我，有違律師的職業(yè)道德。”徐衛(wèi)勇稱，在淹城公司向主管部門投訴后，對方才把張明澍換掉。

證券時報·e公司記者獲取的一份判決書中顯示：淹城公司提交二份電子郵件內容證明，宗俊和張明澍參與了2012年《投資協議書》的提供、修改和2012年《增補投資協議書》的修訂。其中第一份2012年《投資協議書》的范本是由張明澍提供并由宗俊修改。第二份《增補投資協議書》經宗俊和張明澍修訂。

判決書同時顯示：王立軍方面對證據的真實性沒有異議，并認為“張明澍確實提供了第一份合同的范本，并準備作為淹城公司上市的法律顧問，但最終沒有與淹城公司簽訂合同。”

值得關注的是，作為淹城公司與王立軍合作介紹人的宗俊，又成為雙方股權糾紛案中的重要證人，并作出了對王立軍有利的證詞。宗俊在庭審中回應關于估值的問題時稱：合同的本意是淹城公司和廈門馬戲城項目分別不管利潤是正還是負，必經兩者相加的最終數，方是合同約定計算股價的凈利潤數額。

同樣位于常州的“中華恐龍園”也曾謀劃上市事宜。2017年12月披露的招股書（申報稿）顯示，天津弘毅誠科技發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）是中華恐龍園的第二大股東。天眼查數據顯示，弘毅誠科技的合伙人分別為章偉杰、王靜媛。其中，章偉杰是太平公司副總裁，王靜媛則是王立軍之女。而弘毅誠科技向恐龍園提名的董事，正是宗俊。

徐衛(wèi)勇方面也在庭審中表示：宗俊與王立軍關系密切，故其證言證明力極低，“以宗俊證言作為主要證據證明馬戲表演（室內）之外其他三個項目不計入確定轉股價格的利潤依據的重要事實，存在重大缺陷。”

常州中院經審理認為，淹城公司在未取得王立軍的同意下，在王立軍堅持債轉股的情況下，單方將9500萬元貸款本息歸還太平公司，故在本案生效判決確認王立軍具有淹城公司股東身份的同時，應由王立軍返還給淹城公司。常州中院同時支持了王立軍要求淹城公司和徐衛(wèi)勇確認其持有淹城公司89.59%的股權的主張。

2017年8月15日，常州中院做出一審判決：被告淹城公司、徐衛(wèi)勇繼續(xù)履行2014年簽訂的《投資協議書》，履行債權轉股權義務；原告王立軍在判決生效之日起十五日內將9500萬元增資款退回淹城公司，并從2015年3月31日起享有淹城公司89.59%的股權，如王立軍逾期未退回上述款項，則視為王立軍放棄轉股權；淹城公司、徐衛(wèi)勇在王立軍9500萬元增資款退回淹城公司之日起十五日內配合王立軍完成債轉股的程序；駁回王立軍其他訴訟請求。

淹城公司、徐衛(wèi)勇均不服該判決，向江蘇省高院提起上訴，該案隨后被發(fā)回重審。常州中院于2019年4月3日立案受理。2021年7月26日，常州中院再次一審判決，仍裁定王立軍將享有淹城公司89.59%的股權。淹城公司不服該判決，在今年8月6日再次提起上訴。雙方的官司幾經審理，糾纏至今未能了結。

涉事各方最新回應

值得關注的是，在王立軍起訴訟索要89.59%的股權期間，其控制下的太平公司先后在2015年10月21日和10月28日，將留存在委托貸款賬戶資金中的9500萬元分兩次轉走。徐衛(wèi)勇據此質疑，“他都把錢轉走用掉了，怎么還要起訴我們要股權？”他同時表示不能理解，“王立軍以9500萬元貸款，在獲得年利率12%合計3000余萬元利息的同時，何以能夠獲得價值十幾億甚至幾十億元的高質量景區(qū)？”

證券時報·e公司記者注意到，王立軍方面在庭審期間認為：本案項下的協議，是私募股權投資合同，目的是使投資方在一個確定的時點有權利選擇將債權轉為股權。本案中，由于對賭的結果對融資方不利，被告策劃在網絡上發(fā)表的各種言論，也印證了雙方簽訂私募股權投資合同的真實意思，“一是合同目的是私募股權投資，二是包含對賭機制。缺乏經驗，不了解資本市場的運作方式,不能作為不履行合同的理由。”

王立軍方面強調，正是原告提供的9500萬元支付了廈門馬戲城項目的第一筆購地款，被告才取得了用于廈門馬戲城項目的第一宗土地，然后又以土地抵押，取得銀行貸款，滾動向前發(fā)展，才有可能將廈門馬戲城項目推進到今天的程度，”然而，被告看到廈門馬戲城項目有今天的規(guī)模和價值之后，不愿意按當時約定的比例向原告轉股，這就是本案的起因，被告缺乏誠信。”

針對雙方股權糾，證券時報·e公司記者致電王立軍進行采訪。“徐衛(wèi)勇講了很多，他覺得自己很冤枉，覺得是我的錯。”王立軍表示，雙方不僅簽署了協議，還有很多往來函，“還款是他自主還款的，我們之間這個事和銀行催款是兩回事。”

對于徐衛(wèi)勇認為王立軍及宗俊、張明澍“設局”的說法，王立軍予以否認，“我根本不可能設局，我拿9500萬元給他用了三年，他發(fā)展起來了，又說我設局？”王立軍強調，徐衛(wèi)勇所述都是一面之詞，“我相信人在做天在看，我相信黑的說不成白的。”

此后，記者又分別致電宗俊和張明澍，希望就《投資協議書》的起草過程等話題進行采訪。張明澍在電話中回應稱，“這個事情（時間）太長了，我已經記不住了，你找當事人吧。”隨后他就掛斷了電話。另外一個關鍵人物宗俊，則始終未接聽電話或回復記者的采訪短信。

疫情致運營項目業(yè)績下滑

股權糾紛未解，雙方爭奪的核心資產，目前經營情況如何？

目前淹城公司旗下主要有淹城動物園和廈門靈玲國際馬戲城兩大經營主體。其中廈門靈玲國際馬戲城被宣傳為世界首家、全球最大國際馬戲旅游綜合體。官網簡介顯示，該項目占地350畝，總投資18億，主要由靈玲國際馬戲大劇院、靈玲動物王國、靈玲大酒店等部分組成。

證券時報·e公司記者注意到，法院判決書中顯示，廈門馬戲城項目自2014年5月1日起開始售票、進行演出，并以此計算出廈門馬戲城2014年上半年凈利潤。而廈門當地媒體報道顯示：2016年7月，廈門靈玲國際馬戲城正式開業(yè)。當時報道稱，“經過半年時間的改擴建，廈門靈玲馬戲文化旅游度假區(qū)由過去單一的廈門靈玲大劇院觀賞體驗，逐漸發(fā)展完善為多元化的旅游體系架構，廈門靈玲動物王國正式與廈門廣大市民游客見面。”

徐衛(wèi)勇向記者稱，“2014年為了吸引游客，所以短暫開業(yè)以彌補損失。廈門馬戲城項目實際上應該是2018年正式開業(yè)，也就是酒店、馬戲、商業(yè)都開業(yè)了。”

淹城公司提供的經營數據顯示，2019年，廈門靈玲國際馬戲城實現營業(yè)收入1.54億元，園區(qū)及酒店利潤-553萬元。不過2020年之后受疫情影響，營業(yè)收入降至1.09億元，園區(qū)及酒店利潤-2900萬元。2021年1-10月依舊受困疫情，實現營業(yè)收入8941萬元，園區(qū)及酒店利潤-1395萬元。

● 而淹城動物園則經營情況則一直比較穩(wěn)定。淹城公司提供的經營數據顯示：2019年，淹城動物園接待游客195萬人次，實現營業(yè)收入1.64億元，實現利潤9166萬元。2020年以來受疫情影響，業(yè)績出現明顯下滑。其中2020年接待游客91.8萬人次，實現營業(yè)收入7840萬元，實現利潤2378萬元。2021年1-10月接待游客92.13萬人次，實現營業(yè)收入9404萬元，利潤-1140萬元。徐衛(wèi)勇表示，今年淹城動物園業(yè)績主要受南京、揚州疫情影響，“損失比較大，但全年應該也能保證不虧。”

“當年引入投資是為了公司發(fā)展，更是為了上市。結果沒想到出這么大問題，這是我最大的失誤。”徐衛(wèi)勇說。這起持續(xù)數年的股權糾紛如何解決，記者也將繼續(xù)關注。（作者： 臧曉松 來源：證券時報·e公司）